国際売買へようこそ！

こんにちは！今日は、国際取引を律するルールについて深く学んでいきましょう。例えば、あなたが海外のサプライヤーからノートパソコンを1,000台購入すると想像してみてください。どうすれば支払った分を確実に受け取れるでしょうか？また、売り手はあなたに何を期待しているのでしょうか？

ACCA企業・ビジネス法（LW-GLO）の世界では、これらのルールは国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）によって定められています。これは国際商取引の予測可能性と公平性を保つための「世界共通のルールブック」だと考えてください。ここでは、売り手がしなければならないこと、買い手がしなければならないこと、問題が生じた場合の救済手段、そして双方に適用される共通ルールを見ていきます。

1. 売り手の義務

売り手には、引渡し、書類、適合性、および第三者の権利に関する中核的な義務があります。売り手がこれらを履行しない場合、買い手は条約に基づく明確な法定の救済手段を有します。

A. 商品の引渡し

売り手は契約の合意に従って商品を引き渡さなければなりません。
- 場所：契約で場所が特定されておらず、運送を伴う売買の場合、買い手に送付するために最初の運送人に商品を引き渡すことで完了します。運送を伴わず、特定の商品について特定の場所で合意されていた場合は、その場所で買い手の処分に委ねることで履行されます。
- 時期：契約で定められた期日、指定された期間内、または契約締結後の妥当な期間内に行う必要があります。

B. 書類の引渡し

商業書類（船荷証券、保険証券、商業送り状［インボイス］など）は、契約で要求される時期、場所、および形式で引き渡さなければなりません。

C. 商品の適合性

売り手は、契約で求められる数量、品質、および種類に合致する商品を引き渡さなければなりません。適合性とは、商品が以下の条件を満たすことを意味します。
- 同種の商品が通常使用される一般的な目的に適していること。
- 契約締結時に売り手に明示または黙示に知らされていた特定の目的に適していること。
- 売り手が提示した見本またはモデルの品質を備えていること。
- 同種の商品にとって通常の方法で、または適切に保存・保護されるように梱包されていること。

検査義務：買い手は実行可能な限り短い期間内に商品を検査（または検査の手配を）しなければならず、不適合を発見した後は妥当な期間内（かつ遅くとも商品が引き渡された日から2年以内）に不適合の内容を特定して通知しなければなりません。

D. 第三者からの権利主張

買い手が権利または主張の対象であることを承諾して商品を受け取ることに合意した場合を除き、売り手は工業所有権その他の知的財産権（特許権や商標権など）に基づく主張を含め、いかなる第三者の権利または主張からも免責されている商品を引き渡さなければなりません。

E. 売り手の契約違反に対する救済手段

売り手がいずれかの義務を履行しない場合、買い手は以下を行うことができます。
- 履行の請求：商品の引渡しや未履行の条件の履行を求めること。
- 代替品の引渡請求：不適合が重大な契約違反（根本的違反）を構成する場合にのみ可能。
- 修補の請求：すべての状況に照らして不合理である場合を除き、修理を求めること。
- 追完のための付加期間の設定（Nachfrist）：売り手に履行のための合理的な追完期間を与えること。
- 代金減額：商品が適合しない場合、引き渡された商品の引渡時の価値と適合商品の価値の比率に応じて代金を減額すること。
- 契約解除：売り手の違反が重大（根本的）である場合、または売り手が設定された付加期間内に引渡しを行わない場合に契約解除を宣言すること。
- 損害賠償の請求：単独で、または他の救済手段と併せて損害賠償を請求すること。

2. 買い手の義務

買い手の役割は、代金の支払い、引渡しの受領、そして売り手側の対応する救済手段を通じて、売り手の義務と均衡を保っています。

A. 代金の支払い

買い手は、代金の支払いを可能にするために契約または関連法令の下で求められるすべての必要な措置を講じ、手続き（信用状の開設など）を遵守しなければなりません。時期の指定がない場合、売り手が商品または書類を買い手の処分に委ねた時に支払期限が到来します。

B. 引渡しの受領

買い手は以下のことを行わなければなりません。
- 売り手の引渡しを可能にするために、合理的に期待されるすべての行動をとること。
- 実際に商品を引き取る（受け取る）こと。

例え話：商品を注文したなら、倉庫のドアを開けてそれを受け取る必要があります。相場の下落から逃れるためだけに、契約に適合した商品の受領を拒否することはできません！

C. 買い手の契約違反に対する救済手段

買い手が義務を履行しない場合、売り手は以下を行うことができます。
- 履行の請求：買い手に代金の支払い、引渡しの受領、またはその他の義務の履行を強制すること。
- 付加期間の設定（Nachfrist）：買い手が支払いまたは引渡しの受領を行うための合理的な追加期間を与えること。
- 契約解除：買い手が重大な契約違反（根本的違反）を犯した場合、または付加期間内に支払いや受領を行わない場合に契約解除を宣言すること。
- 仕様の決定：買い手が所定の期日までに必要な仕様（寸法や形状など）を提示しない場合、売り手は把握している要件に従って自ら仕様を決定できる。
- 損害賠償の請求：買い手の違反によって生じた金銭的損失を回復すること。

3. 売り手と買い手に共通する規定

条約は、契約の破綻、危険負担、および契約終了に関して、双方に等しく適用される重要な規則を定めています。

A. 履行期前の契約違反と分割引渡契約

- 履行期前の契約違反（予見される違反）：履行期日より前に一方の当事者が重大な契約違反（根本的違反）を犯すことが明らかである場合、相手方は契約解除を宣言できます。一方の当事者が履行能力または信用状態に著しい欠陥を示しているにとどまる場合は、相手方は自己の履行を一時停止することができます。
- 分割引渡契約：1回の分割引渡しに関する違反に対しては、その引渡しについてのみ救済手段が認められる場合があります。しかし、1回の不履行によって将来の分割引渡しについて重大な契約違反が生じると結論付けるに足る十分な根拠がある場合、被害を受けた当事者は将来の引渡し（または相互に依存関係にある場合は過去の引渡しも含めて）について契約解除を宣言できます。

B. 危険の移転

危険が移転した後は、商品の滅失または損傷が生じても、それが売り手の作為または不作為によるものでない限り、買い手は代金支払義務を免れません。
- 運送を伴う契約：商品が最初の運送人に引き渡された時点で、危険は買い手に移転します。
- 輸送中に売買された商品：原則として契約締結時から危険が買い手に移転します。
- その他の場合：買い手が商品を引き取った時、または商品が買い手の処分に委ねられ、買い手が受領を怠って違反した時に危険が移転します。

C. 損害賠償と利息

- 損害賠償：逸失利益を含む被った損失と同等ですが、契約締結時に予見可能であった損失に限られます。違反を受けていない無過失の当事者は、損失を軽減する厳格な義務を負います。
- 利息：いずれかの当事者が代金またはその他の遅延額の支払いを怠った場合、相手方は損害賠償請求権を害されることなく、その金額に対する利息を受け取る権利を有します。

D. 免責（契約消滅／不可抗力）

不履行が自己の支配を超える障害によるものであり、契約締結時にその障害を合理的に予見することも、それを回避または克服することも合理的に期待できなかったことを証明した場合、その当事者は履行不履行について責任を負いません。

E. 契約解除の効力と商品の保存

- 契約解除の効力：契約解除により、損害賠償の対象となる場合を除き、双方の義務が消滅します。履行を完了した当事者は、引き渡したすべてのものの返還を請求できます。
- 商品の保存：買い手が受領を遅延している場合、またはすでに受け取った商品を拒絶する意図がある場合、商品を占有または管理している当事者は、商品を保存するための合理的な措置を講じなければなりません（相手方の費用負担で第三者の倉庫に保管することや、不合理な遅延が生じた場合には商品を売却することも認められます）。

クイック復習ボックス：
1. 売り手：引渡し、書類の交付、適合性の確保、第三者からの権利主張がないことの保証。
2. 買い手：代金の支払い、引渡しの受領。
3. 救済手段：追完期間通知（Nachfrist）、重大な違反による解除、代金減額、代替品請求、修補請求、損害賠償。
4. 共通ルール：最初の運送人への引渡しで危険移転、損害賠償には予見可能性と損害軽減義務が必要、商品の保存は義務的。