Obligations of the seller and buyer, and provisions common to both

ยินดีต้อนรับสู่หัวข้อการค้าระหว่างประเทศ!

สวัสดีครับทุกคน! วันนี้เราจะมาเจาะลึกกฎหมายที่ควบคุมการค้าระหว่างประเทศกัน ลองจินตนาการว่าคุณกำลังสั่งซื้อแล็ปท็อป 1,000 เครื่องจากซัพพลายเออร์ในต่างประเทศดูสิครับ คุณจะมั่นใจได้อย่างไรว่าคุณจะได้ของตามที่จ่ายเงินไป? แล้วผู้ขายคาดหวังอะไรจากคุณบ้าง?

ในโลกของ ACCA Corporate and Business Law (LW-GLO) กฎเกณฑ์เหล่านี้จะถูกควบคุมโดย อนุสัญญาว่าด้วยสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศ (CISG) หรือ UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods ครับ ให้มองว่ามันคือ "สมุดกฎกติกาสากล" ที่ช่วยให้ธุรกรรมทางธุรกิจระหว่างประเทศสามารถคาดการณ์ได้และมีความเป็นธรรมสำหรับทุกคน วันนี้เราจะมาดูกันว่าผู้ขายต้องทำอะไรบ้าง ผู้ซื้อต้องทำอย่างไร การเยียวยาของทั้งสองฝ่ายเมื่อเกิดปัญหาขึ้น และกฎข้อบังคับทั่วไปที่ใช้กับทั้งสองฝ่ายครับ

1. ภาระหน้าที่ของผู้ขาย

ผู้ขายมีหน้าที่หลักเกี่ยวกับการส่งมอบ เอกสาร ความสอดคล้องของสินค้า และสิทธิเรียกร้องของบุคคลภายนอก หากผู้ขายไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ ผู้ซื้อจะมีสิทธิในการเยียวยาตามที่กฎหมายของอนุสัญญาฯ กำหนดไว้อย่างชัดเจน

A. การส่งมอบสินค้า (Delivery of Goods)

ผู้ขายต้องส่งมอบสินค้าตามที่ตกลงกันไว้ในสัญญา:
- สถานที่: หากในสัญญาไม่ได้ระบุสถานที่ไว้ และการซื้อขายเกี่ยวข้องกับการขนส่ง การส่งมอบจะกระทำโดยการส่งมอบสินค้าให้กับ ผู้ขนส่งรายแรก เพื่อส่งต่อไปยังผู้ซื้อ หากไม่มีการขนส่งเข้ามาเกี่ยวข้องและเป็นสินค้าเฉพาะสิ่งที่มีการตกลงสถานที่กันไว้ สินค้าจะถูกวางไว้ให้ผู้ซื้อสามารถเข้าจัดการได้ ณ สถานที่นั้น
- เวลา: ตามวันที่กำหนดไว้ในสัญญา หรือภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ หรือภายในเวลาอันควรหลังจากทำสัญญาแล้ว

B. การส่งมอบเอกสาร (Handing over Documents)

เอกสารทางการค้า (เช่น ใบตราส่งสินค้า ใบกรมธรรม์ประกันภัย และใบกำกับสินค้า) จะต้องส่งมอบตามเวลา สถานที่ และในรูปแบบที่สัญญากำหนดไว้

C. ความสอดคล้องของสินค้า (Conformity of the Goods)

ผู้ขายต้องส่งมอบสินค้าที่มีปริมาณ คุณภาพ และคำอธิบายตรงตามที่สัญญากำหนดไว้ Conformity (ความสอดคล้อง) หมายถึงสินค้าต้อง:
- เหมาะสมกับ วัตถุประสงค์ทั่วไป ที่สินค้าประเภทนั้นๆ ใช้กันตามปกติ
- เหมาะสมกับ วัตถุประสงค์เฉพาะ ใดๆ ที่ได้แจ้งให้ผู้ขายทราบทั้งโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายในเวลาทำสัญญา
- มีคุณสมบัติตรงตาม ตัวอย่างหรือแบบจำลอง ที่ผู้ขายแสดงให้ดู
- บรรจุหรือ บรรจุหีบห่อ ในลักษณะที่เป็นธรรมดาสำหรับสินค้าประเภทนั้นๆ หรือสามารถเก็บรักษาและปกป้องสินค้าได้อย่างเหมาะสม

หน้าที่ในการตรวจสอบสินค้า (Examination Duty): ผู้ซื้อต้องตรวจสอบสินค้า (หรือจัดให้มีการตรวจสอบ) ภายในระยะเวลาที่สั้นที่สุดเท่าที่จะทำได้ในทางปฏิบัติ และต้องส่งคำบอกกล่าวระบุความไม่สอดคล้องของสินค้าภายในเวลาอันควรหลังจากที่ได้ตรวจพบ (และอย่างช้าที่สุดไม่เกินสองปีนับแต่วันที่ได้รับมอบสินค้า)

D. สิทธิเรียกร้องของบุคคลภายนอก (Third-Party Claims)

ผู้ขายต้องส่งมอบสินค้าที่ปลอดจากสิทธิหรือการเรียกร้องใดๆ ของบุคคลภายนอก รวมถึงการเรียกร้องบนฐานของ ทรัพย์สินทางอุตสาหกรรมหรือทรัพย์สินทางปัญญา (เช่น สิทธิบัตรหรือเครื่องหมายการค้า) เว้นแต่ผู้ซื้อจะตกลงยอมรับสินค้าภายใต้สิทธิหรือการเรียกร้องนั้น

E. การเยียวยาสำหรับการผิดสัญญาโดยผู้ขาย (Remedies for Breach of Contract by the Seller)

หากผู้ขายไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อผูกพันใดๆ ผู้ซื้ออาจดำเนินการดังนี้:
- บังคับให้ชำระหนี้ตามสัญญา (Require specific performance): เรียกร้องให้ส่งมอบสินค้าหรือปฏิบัติตามข้อตกลงที่ยังไม่สมบูรณ์
- เรียกสินค้าทดแทน (Require substitute goods): ทำได้เฉพาะกรณีที่ความไม่สอดคล้องของสินค้านั้นถือเป็น การผิดสัญญาในสาระสำคัญ (fundamental breach) เท่านั้น
- เรียกร้องให้ซ่อมแซม (Require repair): เว้นแต่การดำเนินการดังกล่าวจะถือว่าไม่สมเหตุสมผลภายใต้พฤติการณ์ทั้งหมด
- กำหนดระยะเวลาเพิ่มเติม (Nachfrist): ให้ระยะเวลาเพิ่มเติมตามสมควรแก่ผู้ขายในการปฏิบัติตามสัญญา
- ขอลดราคา (Reduce the price): หากสินค้าไม่สอดคล้องกับสัญญา ให้ลดราคาลงตามสัดส่วนของมูลค่าสินค้าที่ส่งมอบจริง ณ เวลาส่งมอบเทียบกับมูลค่าของสินค้าที่มีความสอดคล้องกับสัญญา
- บอกเลิกสัญญา (Avoid the contract): ประกาศบอกเลิกสัญญาหากการผิดสัญญาของผู้ขายเป็น การผิดสัญญาในสาระสำคัญ หรือหากผู้ขายไม่สามารถส่งมอบสินค้าได้ภายในระยะเวลาเพิ่มเติมที่กำหนดไว้
- เรียกค่าเสียหาย (Claim damages): เรียกร้องได้ทั้งโดยลำพังหรือควบคู่ไปกับการเยียวยาอื่นใด

2. ภาระหน้าที่ของผู้ซื้อ

บทบาทของผู้ซื้อจะเป็นส่วนที่สร้างความสมดุลให้กับหน้าที่ของผู้ขายผ่านการชำระราคา การรับมอบสินค้า และการเยียวยาที่เกี่ยวข้องสำหรับผู้ขาย

A. การชำระราคา (Payment of the Price)

ผู้ซื้อต้องดำเนินการทุกขั้นตอนที่จำเป็นและปฏิบัติตามพิธีการที่กำหนดไว้ในสัญญาหรือกฎหมายเพื่อให้การชำระเงินเกิดขึ้นได้จริง (เช่น การเปิด Letter of Credit) หากไม่ได้กำหนดเวลาไว้ การชำระเงินจะต้องกระทำเมื่อผู้ขายได้จัดวางสินค้าหรือเอกสารไว้ให้ผู้ซื้อสามารถเข้าจัดการได้

B. การรับมอบสินค้า (Taking Delivery)

ผู้ซื้อต้อง:
- กระทำการใดๆ ตามที่คาดหมายได้อย่างสมเหตุสมผลเพื่อช่วยให้ผู้ขายสามารถส่งมอบสินค้าได้
- รับเอา สินค้านั้นไปอย่างแท้จริง

เปรียบเทียบ: การสั่งซื้อสินค้าจำเป็นต้องมีการเปิดประตูคลังสินค้าและรับสินค้านั้นไว้ ผู้ซื้อไม่สามารถปฏิเสธการรับสินค้าที่มีความสอดคล้องถูกต้องเพียงเพราะต้องการหลีกเลี่ยงความผันผวนของตลาดได้!

C. การเยียวยาสำหรับการผิดสัญญาโดยผู้ซื้อ (Remedies for Breach of Contract by the Buyer)

หากผู้ซื้อไม่ปฏิบัติตามภาระหน้าที่ของตน ผู้ขายอาจดำเนินการดังนี้:
- บังคับให้ปฏิบัติตามสัญญา (Require performance): บังคับให้ผู้ซื้อชำระราคา รับมอบสินค้า หรือปฏิบัติตามภาระหน้าที่อื่นๆ
- กำหนดระยะเวลาเพิ่มเติม (Nachfrist): ให้ระยะเวลาเพิ่มเติมตามสมควรเพื่อให้ผู้ซื้อชำระราคาหรือรับมอบสินค้า
- บอกเลิกสัญญา (Avoid the contract): ประกาศบอกเลิกสัญญาหากผู้ซื้อกระทำ การผิดสัญญาในสาระสำคัญ หรือไม่ชำระราคาหรือไม่รับมอบสินค้าภายในระยะเวลาเพิ่มเติมที่กำหนดไว้
- กำหนดรายละเอียดสินค้าเอง (Make specifications): หากผู้ซื้อไม่จัดทำรายละเอียดเฉพาะของสินค้าที่ต้องระบุ (เช่น ขนาดหรือรูปทรง) ภายในเวลาที่กำหนด ผู้ขายอาจกำหนดรายละเอียดเหล่านั้นเองตามความต้องการที่ทราบ
- เรียกค่าเสียหาย (Claim damages): เรียกคืนความสูญเสียทางการเงินที่เกิดจากการผิดสัญญาของผู้ซื้อ

3. ข้อกำหนดสำหรับทั้งผู้ขายและผู้ซื้อ

อนุสัญญาฯ ได้กำหนดกฎเกณฑ์ที่สำคัญว่าด้วยปัญหาอุปสรรคต่อสัญญา ความเสี่ยงภัย และการบอกเลิกสัญญา ซึ่งนำมาใช้กับทั้งสองฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

A. การผิดสัญญาคาดการณ์ล่วงหน้าและสัญญาที่ส่งมอบเป็นงวด (Anticipatory Breach and Instalment Contracts)

- การผิดสัญญาคาดการณ์ล่วงหน้า (Anticipatory Breach): หากเป็นที่ชัดเจนก่อนถึงกำหนดเวลาการปฏิบัติหน้าที่ว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะกระทำ การผิดสัญญาในสาระสำคัญ อีกฝ่ายอาจประกาศบอกเลิกสัญญาได้ หากคู่สัญญาเพียงแต่แสดงให้เห็นถึงความบกพร่องอย่างร้ายแรงในความสามารถที่จะปฏิบัติตามสัญญาหรือในความน่าเชื่อถือทางการเงิน อีกฝ่ายมีสิทธิ์ที่จะ ระงับ (suspend) การปฏิบัติตามหน้าที่ของตนไว้ได้
- สัญญาที่ส่งมอบเป็นงวด (Instalment Contracts): การผิดสัญญาเกี่ยวกับงวดใดงวดหนึ่งอาจนำไปสู่การเยียวยาสำหรับงวดนั้นเพียงงวดเดียว อย่างไรก็ตาม หากความล้มเหลวในการส่งมอบงวดหนึ่งทำให้มีเหตุผลอันสมควรเชื่อได้ว่าจะเกิดการผิดสัญญาในสาระสำคัญสำหรับงวดต่อๆ ไป ฝ่ายที่เสียหายอาจประกาศบอกเลิกสัญญาสำหรับการส่งมอบในอนาคตได้ (หรือกระทั่งการส่งมอบในอดีตหากการส่งมอบแต่ละงวดมีความเกี่ยวเนื่องพึ่งพากัน)

B. การโอนความเสี่ยงภัย (Passing of Risk)

เมื่อความเสี่ยงภัยได้โอนไปแล้ว การสูญหายหรือเสียหายของสินค้าจะไม่ปลดเปลื้องผู้ซื้อจากภาระหน้าที่ในการชำระราคา เว้นแต่ความสูญหายหรือเสียหายนั้นจะเกิดจากการกระทำหรืองดเว้นการกระทำของผู้ขาย
- สัญญาที่มีการขนส่ง: ความเสี่ยงภัยจะโอนไปยังผู้ซื้อเมื่อมีการส่งมอบสินค้าให้กับ ผู้ขนส่งรายแรก
- สินค้าที่ขายระหว่างการขนส่ง: โดยทั่วไปความเสี่ยงภัยจะโอนไปยังผู้ซื้อตั้งแต่เวลาที่ทำสัญญาเสร็จสมบูรณ์
- กรณีอื่นๆ: ความเสี่ยงภัยจะโอนเมื่อผู้ซื้อได้รับเอาสินค้านั้นไป หรือเมื่อสินค้าได้ถูกวางไว้ให้ผู้ซื้อสามารถเข้าจัดการได้แล้วแต่ผู้ซื้อผิดสัญญาโดยไม่ยอมรับมอบสินค้า

C. ค่าเสียหายและดอกเบี้ย (Damages and Interest)

- ค่าเสียหาย (Damages): เท่ากับความสูญเสียที่ได้รับจริง รวมถึงการขาดกำไรด้วย แต่จำกัดเฉพาะความสูญเสียที่สามารถ คาดการณ์ได้ล่วงหน้า (foreseeable) ณ เวลาทำสัญญาเท่านั้น และฝ่ายที่ไม่ได้ผิดสัญญามีหน้าที่เคร่งครัดในการ บรรเทาความเสียหาย (mitigate) ที่เกิดขึ้น
- ดอกเบี้ย (Interest): หากคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ชำระราคาหรือเงินจำนวนอื่นใดที่ค้างชำระ อีกฝ่ายมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยจากเงินจำนวนดังกล่าว โดยไม่กระทบกระเทือนต่อสิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายใดๆ

D. ข้อยกเว้นความรับผิด (เหตุสุดวิสัย / Force Majeure)

คู่สัญญาไม่ต้องรับผิดสำหรับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ หากพิสูจน์ได้ว่าความล้มเหลวนั้นเกิดจาก อุปสรรคที่อยู่นอกเหนือการควบคุม ซึ่งไม่สามารถคาดการณ์ได้อย่างสมเหตุสมผล ณ เวลาทำสัญญา และไม่สามารถหลีกเลี่ยงหรือเอาชนะได้ตามสมควร

E. ผลของการบอกเลิกสัญญาและการดูแลรักษาตัวสินค้า

- ผลของการบอกเลิกสัญญา (Effects of Avoidance): การบอกเลิกสัญญาจะปลดเปลื้องคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายออกจากภาระหน้าที่ตามสัญญา โดยไม่กระทบต่อค่าเสียหาย คู่สัญญาฝ่ายใดที่ได้ปฏิบัติตามสัญญาไปแล้วอาจเรียกร้องให้คืนสิ่งที่ได้ส่งมอบไปได้
- การดูแลรักษาตัวสินค้า (Preservation of the Goods): หากผู้ซื้อรับมอบสินค้าล่าช้า หรือหากผู้ซื้อตั้งใจที่จะปฏิเสธสินค้าที่ได้รับมอบมาแล้ว ฝ่ายที่ครอบครองหรือควบคุมสินค้านั้นอยู่จะต้องดำเนินการตามสมควรเพื่อ ดูแลรักษา (preserve) สินค้านั้นไว้ (และอาจนำสินค้าไปฝากไว้ในคลังสินค้าของบุคคลภายนอกโดยให้อีกฝ่ายรับผิดชอบค่าใช้จ่าย หรืออาจนำออกขายได้หากเกิดความล่าช้าเกินสมควร)

กล่องสรุปทบทวน:
1. ผู้ขาย: ส่งมอบ, จัดหาเอกสาร, รับรองความสอดคล้องของสินค้า, รับรองว่าปลอดจากสิทธิเรียกร้องของบุคคลภายนอก
2. ผู้ซื้อ: ชำระราคา, รับมอบสินค้า
3. การเยียวยา: การบอกกล่าวให้ระยะเวลาเพิ่มเติม (Nachfrist), การบอกเลิกสัญญาสำหรับการผิดสัญญาในสาระสำคัญ, การลดราคา, การเรียกสินค้าทดแทน, การซ่อมแซม, ค่าเสียหาย
4. กฎทั่วไปร่วมกัน: ความเสี่ยงภัยโอนเมื่อส่งมอบให้ผู้ขนส่งรายแรก; ค่าเสียหายต้องคาดการณ์ได้ล่วงหน้าและมีหน้าที่บรรเทาความเสียหาย; การดูแลรักษาตัวสินค้าเป็นหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติเสมอ