บทนำสู่ทุนเรือนหุ้น (Share Capital)
ยินดีต้อนรับ! ในบทนี้ เราจะมาสำรวจกระดูกสันหลังของการเงินในองค์กรธุรกิจ นั่นคือ ทุนเรือนหุ้น (Share Capital) ลองจินตนาการว่าทุนเรือนหุ้นเป็นเหมือน "น้ำมัน" ที่คอยขับเคลื่อนเครื่องยนต์ของบริษัท เมื่อมีคนนำเงินมาลงทุนในบริษัท พวกเขาจะได้รับ "หุ้น" เป็นการตอบแทน ซึ่งแสดงถึงสัดส่วนความเป็นเจ้าของในบริษัท การเข้าใจเรื่องนี้สำคัญมาก เพราะมันเป็นตัวกำหนดว่าใครเป็นเจ้าของบริษัท ใครได้รับผลกำไร และบริษัทได้รับการปกป้องจากการล้มละลายอย่างไร ไม่ต้องกังวลไปนะถ้าศัพท์กฎหมายบางคำจะฟังดูเข้าใจยาก เราจะมาค่อยๆ ย่อยให้เข้าใจง่ายๆ ไปด้วยกันด้วยตัวอย่างในชีวิตประจำวันกัน!
1. หุ้นคืออะไรและประเภทของทุน
หุ้นคือกลุ่มของสิทธิและภาระผูกพัน เมื่อคุณซื้อหุ้น คุณไม่ได้แค่ให้เงินเฉยๆ แต่คุณกำลังทำสัญญากับบริษัท ตามหลักกฎหมายแล้ว หุ้นถือเป็นทรัพย์สินส่วนบุคคล ซึ่งหมายความว่าคุณสามารถขาย โอนย้าย หรือส่งมอบให้ผู้อื่นในพินัยกรรมของคุณได้
มูลค่าที่ตราไว้ (Nominal Value) กับ มูลค่าตลาด (Market Value)
การแยกสองค่านี้ออกจากกันเป็นเรื่องสำคัญมาก:
1. มูลค่าที่ตราไว้ (หรือมูลค่าพาร์): คือ "มูลค่าหน้าหุ้น" ที่กำหนดไว้คงที่ตั้งแต่ตอนสร้างหุ้นขึ้นมา (เช่น \$1.00) ค่านี้จะไม่เปลี่ยนแปลงไม่ว่าบริษัทจะทำผลงานได้ดีเพียงใดก็ตาม
2. มูลค่าตลาด: คือมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นเมื่อมีการซื้อขาย หากบริษัทประสบความสำเร็จ หุ้นที่มีมูลค่าที่ตราไว้ \$1.00 อาจขายได้ในราคาถึง \$50.00
ประเภทต่างๆ ของทุน
ในกฎหมายบริษัท ทุนจะถูกจัดแบ่งออกเป็นหลายประเภทที่แตกต่างกันอย่างชัดเจน:
- ทุนจดทะเบียน (Authorised หรือ Nominal Capital): จำนวนทุนเรือนหุ้นสูงสุดที่บริษัทได้รับอำนาจตามประวัติศาสตร์ให้ออกได้ภายใต้ตราสารจัดตั้งของบริษัท (ในกรณีที่มีผลบังคับใช้)
- ทุนที่ออกและจัดสรรแล้ว (Issued หรือ Allotted Capital): มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นทั้งหมดที่ได้ออกและจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้วจริงๆ ตัวอย่างเช่น หากบริษัทได้ออกหุ้นจำนวน 1,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ \$1.00 ทุนเรือนหุ้นที่ออกแล้วจะมีค่าเท่ากับ \$1,000
- ทุนที่เรียกชำระแล้ว (Called-Up Capital): จำนวนรวมของทุนที่ออกแล้วซึ่งบริษัทได้เรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระเงิน
- ทุนที่ชำระแล้ว (Paid-Up Capital): จำนวนเงินจริงที่ผู้ถือหุ้นได้ชำระให้แก่บริษัทแล้วสำหรับหุ้นที่ถูกเรียกชำระ
- ทุนส่วนที่ยังไม่เรียกชำระ (Uncalled Capital): ส่วนของมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นที่ออกแล้วซึ่งบริษัทยังไม่ได้เรียกเก็บ ถือเป็นภาระผูกพันของผู้ถือหุ้นที่จะต้องชำระเมื่อมีการเรียกเก็บ
2. ประเภทของหุ้น (Classes of Shares)
หุ้นไม่ได้ถูกสร้างมาให้เหมือนกันหมด! บริษัทสามารถสร้างหุ้น "หลายประเภท" เพื่อตอบโจทย์นักลงทุนที่แตกต่างกันได้
หุ้นสามัญ (Ordinary Shares)
เป็นหุ้นทุนที่พบได้ทั่วไปที่สุด:
- การออกเสียง: ปกติจะมีสิทธิออกเสียงเต็มที่ (โดยทั่วไปคือหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น)
- เงินปันผล: ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลก็ต่อเมื่อ หลังจาก จ่ายเงินปันผลของหุ้นบุริมสิทธิครบถ้วนแล้วเท่านั้น อัตราเงินปันผลจะผันผวนไปตามกำไร
- ความเสี่ยงและผลตอบแทน: เมื่อมีการชำระบัญชี ผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับเงินคืนหลังจากเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเท่านั้น พวกเขาแบกรับความเสี่ยงสูงที่สุด แต่ก็มีสิทธิสูงสุดในกำไรและสินทรัพย์ส่วนเกินที่เหลืออยู่
หุ้นบุริมสิทธิ (Preference Shares)
เป็นหุ้นที่มีความเสี่ยงต่ำกว่าและมีลักษณะผสมผสานระหว่างตราสารหนี้และตราสารทุน:
- เงินปันผล: มักกำหนดอัตราเงินปันผลเป็นเปอร์เซ็นต์คงที่ (เช่น หุ้นบุริมสิทธิ 5%)
- ลำดับความสำคัญ: จะได้รับเงินปันผลคงที่ ก่อน ผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับเงินใดๆ และมักจะได้รับสิทธิพิเศษในการได้รับคืนทุนก่อนเมื่อมีการชำระบัญชี
- การออกเสียง: โดยทั่วไป หุ้นบุริมสิทธิจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมใหญ่ เว้นแต่กรณีที่เงินปันผลค้างจ่าย หรือมีมติที่กระทบต่อสิทธิในประเภทหุ้นนั้นโดยตรง
หุ้นซื้อคืนหรือหุ้นทุนซื้อคืน (Treasury Shares)
Treasury shares คือหุ้นที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่บริษัทได้ซื้อคืนมาจากผู้ถือหุ้นด้วยกำไรที่จัดสรรได้ และถือไว้ "ในคลังของบริษัท" แทนที่จะทำการยกเลิกไปในทันที
- บริษัทไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในส่วนของหุ้น treasury shares ได้
- ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลหรือการแบ่งปันผลประโยชน์อื่นใดให้แก่หุ้น treasury shares ได้
- ในเวลาต่อมา บริษัทอาจถือไว้ ขายต่อเพื่อเงินสด โอนย้ายเพื่อโครงการเสนอขายหุ้นแก่พนักงาน หรือยกเลิกหุ้นเหล่านี้ได้โดยไม่ต้องผ่านกระบวนการจัดสรรหุ้นใหม่เต็มรูปแบบ
3. การออกหุ้น: การจัดสรรหุ้น การออกหุ้นเพิ่มทุน และการออกหุ้นโบนัส
เมื่อบริษัทออกหุ้นใหม่ กระบวนการนี้เรียกว่า การจัดสรรหุ้น (Allotment) การจัดสรรหุ้นเกิดขึ้นเมื่อบุคคลได้รับสิทธิอย่างไม่มีเงื่อนไขในการถูกบันทึกชื่อในทะเบียนสมาชิกของบริษัท
อำนาจในการจัดสรรหุ้นและสิทธิในการจองซื้อหุ้นก่อน
กรรมการต้องมีอำนาจที่เหมาะสม (ไม่ว่าจะกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทหรือได้รับจากมติของผู้ถือหุ้น) ในการจัดสรรหุ้น นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นเดิมมักได้รับการคุ้มครองตามกฎหมายด้วย สิทธิในการจองซื้อหุ้นก่อน (Pre-emption Rights): หากบริษัทเสนอที่จะจัดสรรหุ้นทุนใหม่เพื่อแลกกับเงินสด บริษัทจะต้องเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนที่ถืออยู่ก่อนเสมอ เพื่อป้องกันไม่ให้สัดส่วนความเป็นเจ้าของและอำนาจการออกเสียงถูกเจือจางลงโดยไม่สมัครใจ
การออกหุ้นเพิ่มทุน (Rights Issues) กับ การออกหุ้นโบนัส (Bonus Issues)
1. การออกหุ้นเพิ่มทุน (Rights Issue): การเสนอขายหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอยู่ ซึ่งโดยทั่วไปจะอยู่ในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดปัจจุบัน ช่วยให้บริษัทสามารถระดมเงินสดก้อนใหม่ได้
2. การออกหุ้นโบนัส (Bonus Issue หรือ Capitalisation หรือ Scrip Issue): การออกหุ้นที่ชำระมูลค่าเต็มแล้วเพิ่มเติมให้แก่สมาชิกเดิมโดยไม่คิดมูลค่า โดยใช้เงินทุนจากการแปลงเงินสำรองสะสมของบริษัท (เช่น กำไรที่ยังไม่ได้จัดสรร หรือบัญชีส่วนเกินมูลค่าหุ้น) มาเป็นทุนเรือนหุ้น จึงไม่มีการระดมเงินสดใหม่แต่อย่างใด
4. ส่วนเกินมูลค่าหุ้นและส่วนลดมูลค่าหุ้น
การออกหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่ตราไว้ (Issuing Shares at a Premium)
เมื่อมีการออกหุ้นในราคาที่สูงกว่ามูลค่าที่ตราไว้ (เช่น หุ้นมูลค่าที่ตราไว้ \$1.00 ออกขายในราคา \$3.00) ส่วนเกิน (\$2.00) คือ ส่วนเกินมูลค่าหุ้น (Share Premium)
- มูลค่าส่วนเกินนี้จะต้องถูกโอนไปยังบัญชีสำรองตามกฎหมายที่แยกไว้ต่างหาก เรียกว่า บัญชีส่วนเกินมูลค่าหุ้น (Share Premium Account)
- เนื่องจากส่วนเกินมูลค่าหุ้นแสดงถึงเงินทุนที่ชำระโดยนักลงทุน จึงต้องอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ที่เข้มงวดของการธำรงไว้ซึ่งทุน และไม่สามารถนำมาจ่ายเป็นเงินปันผลในรูปเงินสดได้
- บัญชีส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามารถใช้ได้เฉพาะเพื่อวัตถุประสงค์ที่จำกัดเท่านั้น เช่น การใช้เป็นทุนสำหรับการออกหุ้นโบนัสที่ชำระเต็มมูลค่าแก่สมาชิก หรือการตัดจำหน่ายค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทและต้นทุนในการออกหุ้นในกรณีที่ได้รับอนุญาต
การออกหุ้นต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ (Issuing Shares at a Discount)
บริษัท ถูกห้ามอย่างเด็ดขาด ไม่ให้ออกหุ้นในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ (กล่าวคือ ราคาที่ออกขายต่ำกว่ามูลค่าพาร์ของหุ้น) หากหุ้น \$1.00 ถูกออกขายในราคา \$0.80 การจัดสรรหุ้นนั้นจะยังคงมีผลสมบูรณ์ แต่ผู้ได้รับการจัดสรรหุ้นจะต้องรับผิดชอบตามกฎหมายในการชำระส่วนลดที่เหลืออีก \$0.20 พร้อมดอกเบี้ยให้แก่บริษัท
5. การเปลี่ยนแปลงสิทธิในประเภทหุ้น (Variation of Class Rights)
หากบริษัทประสงค์ที่จะแก้ไข เปลี่ยนแปลง หรือเพิกถอนสิทธิเฉพาะที่ผูกอยู่กับหุ้นประเภทใดประเภทหนึ่ง (เช่น การเปลี่ยนสิทธิการรับเงินปันผลของหุ้นบุริมสิทธิ หรือเอกสิทธิ์ในการออกเสียง) สิ่งนี้ถือเป็น การเปลี่ยนแปลงสิทธิในประเภทหุ้น (Variation of Class Rights)
บริษัทต้องปฏิบัติตามขั้นตอนใดๆ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท หากข้อบังคับไม่ได้ระบุขั้นตอนไว้ กฎเกณฑ์ตามกฎหมายกำหนดให้ต้องมี:
- ความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร จากผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 75% ของมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นที่ออกแล้วในประเภทนั้น หรือ
- มติพิเศษ (Special Resolution) ที่ผ่านด้วยเสียงข้างมาก 75% ในการประชุมใหญ่แยกต่างหากของผู้ถือหุ้นประเภทนั้น
การคุ้มครองเสียงข้างน้อย: เพื่อป้องกันการใช้อำนาจในทางที่ผิดโดยเสียงข้างมาก ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 15% ของหุ้นที่ออกแล้วในประเภทที่ได้รับผลกระทบ (ผู้ซึ่งไม่ได้ให้ความยินยอมหรือไม่เคยลงมติเห็นชอบกับการเปลี่ยนแปลง) มีสิทธิตามกฎหมายในการยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขอให้ยกเลิกการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว หากศาลพอใจว่าการเปลี่ยนแปลงนั้นสร้างความเสียหายอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นประเภทนั้น ศาลจะไม่อนุญาตให้มีการเปลี่ยนแปลง
6. การธำรงไว้ซึ่งทุนและการโอนหุ้น
หลักการธำรงไว้ซึ่งทุน (Doctrine of Capital Maintenance) กำหนดว่าบริษัทจำกัดความรับผิดต้องธำรงรักษาทุนเรือนหุ้นที่ออกแล้วไว้เป็นกองทุนกันชนถาวรเพื่อคุ้มครองเจ้าหนี้ของบริษัท เจ้าหนี้ไม่สามารถเรียกร้องเอาจากทรัพย์สินส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้นเพื่อชำระหนี้สินของบริษัทที่ค้างชำระได้ ดังนั้น กฎหมายบริษัทจึงต้องทำให้มั่นใจว่าจะไม่มีการคืนทุนเรือนหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างไม่ถูกต้อง
การนำหลักการนี้ไปใช้ที่สำคัญ ได้แก่:
- การแบ่งปันผลประโยชน์และเงินปันผล: เงินปันผลต้องไม่จ่ายจากเงินทุนอย่างเด็ดขาด และจะสามารถประกาศจ่ายได้อย่างชอบด้วยกฎหมายจากกำไรที่เกิดขึ้นจริงสะสมลบด้วยผลขาดทุนที่เกิดขึ้นจริงสะสม (เงินสำรองที่จัดสรรได้) เท่านั้น
- การสูญเสียทุนอย่างร้ายแรง: ในบริษัทมหาชน หากสินทรัพย์สุทธิลดลงเหลือครึ่งหนึ่งหรือต่ำกว่าของทุนเรือนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว กรรมการมีหน้าที่ตามกฎหมายที่จะต้องเรียกประชุมใหญ่เพื่อพิจารณาว่าต้องดำเนินการตามขั้นตอนใดบ้างเพื่อแก้ไขสถานการณ์ดังกล่าว
การโอนหุ้น
หุ้นในบริษัทสามารถโอนย้ายได้ตามข้อบังคับของบริษัท:
- ในบริษัทมหาชน โดยทั่วไปหุ้นสามารถโอนย้ายได้อย่างเสรีในตลาดหลักทรัพย์ที่เป็นที่ยอมรับ
- ในบริษัทเอกชน ข้อบังคับมักจะให้อำนาจดุลยพินิจแก่กรรมการในการปฏิเสธการจดทะเบียนโอนหุ้น (เช่น เพื่อรักษาความเป็นเจ้าของไว้ภายในกลุ่มปิด) โดยมีเงื่อนไขว่าจะต้องแจ้งให้ทราบและให้เหตุผลอย่างเป็นทางการภายในกำหนดเวลาตามกฎหมาย
สรุปตรวจสอบความเข้าใจ
1. บริษัทสามารถออกหุ้นมูลค่าที่ตราไว้ \$1.00 ในราคา \$0.85 ได้หรือไม่?
ไม่ได้ การออกหุ้นในราคาต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้เป็นสิ่งต้องห้ามอย่างเด็ดขาด โดยผู้ถือหุ้นจะต้องชำระส่วนที่ขาดไปพร้อมดอกเบี้ย
2. เงินส่วนเกินจากการออกหุ้นที่สูงกว่ามูลค่าที่ตราไว้ต้องนำไปบันทึกไว้ที่ใด?
ต้องบันทึกเข้าบัญชีส่วนเกินมูลค่าหุ้น (Share Premium Account) ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของเงินทุนและไม่สามารถนำมาจ่ายเป็นเงินปันผลได้
3. Treasury shares คืออะไร?
คือหุ้นที่บริษัทซื้อคืนมาจากกำไรที่จัดสรรได้และถือไว้โดยบริษัทเองแทนที่จะทำการยกเลิกไป โดยไม่มีสิทธิออกเสียงหรือสิทธิรับเงินปันผลในระหว่างที่ถืออยู่
4. สัดส่วนเสียงข้างน้อยเท่าใดที่สามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อคัดค้านการเปลี่ยนแปลงสิทธิในประเภทหุ้นได้?
ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 15% ของหุ้นที่ออกแล้วในประเภทนั้นซึ่งไม่ได้ลงมติเห็นชอบ