股本介紹
歡迎！在本章中，我們將探討公司財務的核心支柱：股本（Share Capital）。你可以把股本想像成讓公司引擎運轉的「燃料」。當人們向公司注資時，他們會換取「股份」，這代表了他們在公司擁有的所有權份額。理解這一點至關重要，因為它定義了誰是公司老闆、誰能獲得利潤，以及公司如何受到保護而不至於倒閉。如果某些法律術語聽起來有點複雜，別擔心，我們會透過簡單的日常例子一起拆解！
1. 什麼是股份及資本類型？
股份是一系列權利與義務的集合。當你購買股份時，你不僅僅是在支付金錢，你是在與公司簽訂合約。股份在法律上屬於個人財產，這意味著你可以將其出售、轉讓，或在遺囑中留給他人。
名義價值與市場價值
區分這兩個價值非常重要：
1. 名義價值（或稱票面價值，Nominal Value / Par Value）：這是股份創立時設定的固定「面值」（例如 \$1.00）。無論公司經營狀況如何，這個價值始終保持不變。
2. 市場價值（Market Value）：這是股份在買賣時的實際價值。如果公司經營成功，一股名義價值為 \$1.00 的股份可能會以 \$50.00 的價格出售。
不同的資本類型
在公司法中，資本被劃分為幾個不同類型：
- 法定（或名義）資本（Authorised / Nominal Capital）：公司在其章程中在歷史上獲授權發行的最大股本額（如適用）。
- 已發行（或已配發）股本（Issued / Allotted Capital）：已實際發行並配發給股東的所有股份的名義價值總額。例如，如果一家公司已發行 1,000 股，每股名義價值為 \$1.00，那麼已發行股本即為 \$1,000。
- 已催繳股本（Called-Up Capital）：公司已要求股東繳付的已發行股本總額。
- 已繳足股本（Paid-Up Capital）：股東就其已催繳股份而實際已向公司繳付的金額。
- 未催繳股本（Uncalled Capital）：已發行股份名義價值中公司尚未要求繳付的部分，代表股東在被要求時有繳付的義務。
2. 股份類別
並非所有股份都是一樣的！公司可以設立不同「類別」的股份以滿足不同投資者的需求。
普通股（Ordinary Shares）
這是最常見的權益股份：
- 投票權：通常享有完整的投票權（通常每股一票）。
- 股息：股東只有在滿足任何優先股息之後才能獲派股息。股息率隨利潤波動。
- 風險與回報：清盤時，普通股股東只有在債權人和優先股股東獲償還後才能獲得償還。他們承擔最大的風險，但擁有對剩餘利潤和資產的最終權利。
優先股（Preference Shares）
這些是較低風險的股份，類似於債務與權益的混合體：
- 股息：通常享有固定百分比的股息（例如 5% 的優先股）。
- 優先權：他們在普通股股東獲得任何收益之前收取固定股息，且通常在清盤時享有優先償還資本的權利。
- 投票權：通常在股東大會上沒有投票權，除非其股息逾期未付，或決議案直接影響其類別權利。
庫存股份（Treasury Shares）
庫存股份是指公司以可分配利潤從其股東手中購回或買回，並由公司「庫存」持有而非立即註銷的合資格股份。
- 公司不能就庫存股份行使投票權。
- 不得就庫存股份支付股息或其他分派。
- 公司隨後可以持有、出售換取現金、轉讓用於員工股份計劃，或註銷這些股份，而無需經過完整的全新配發程序。
3. 發行股份：配發、供股與紅股發行
當公司發出新股時，此過程稱為配發（Allotment）。當某人獲得無條件權利被列入公司股東名冊時，即構成配發。
配發授權與優先認購權
董事需要獲得適當授權（在公司章程細則中或透過股東決議案）才能配發股份。此外，現有股東通常受到法定的優先認購權（Pre-emption Rights）保護：如果公司提議以現金配發新的權益股份，必須首先按比例向現有股東提供認購，以防止其所有權和投票權在未經同意的情況下被攤薄。
供股與紅股發行
1. 供股（Rights Issue）：按現有股東的持股比例向其發售新股，通常價格比現行市價有折讓，使公司能夠籌集新的現金資本。
2. 紅股發行（資本化或送股，Bonus Issue / Capitalisation / Scrip Issue）：透過將公司的留存儲備（例如未分配利潤或股份溢價賬）轉化為股本，向現有成員免費發行繳足股款的額外股份。此過程不籌集新現金。
4. 股份溢價與折價
溢價發行股份
當股份以高於其名義價值的價格發行時（例如名義價值為 \$1.00 的股份以 \$3.00 發行），超出的金額（\$2.00）即為股份溢價（Share Premium）。
- 超出的價值必須轉入稱為股份溢價賬（Share Premium Account）的獨立法定儲備。
- 由於股份溢價代表投資者繳付的資本，它受制於嚴格的資本維持規則，不能作為現金股息分派。
- 股份溢價賬嚴格限制只能用於特定目的，例如為向成員發行繳足紅股提供資金，或在准許的情況下核銷成立費用及股份發行開支。
折價發行股份
公司嚴格禁止以折價發行股份（即發行價低於其名義價值）。如果一股 \$1.00 的股份以 \$0.80 發行，配發本身仍然有效，但獲配發人依法有責任向公司支付剩餘的 \$0.20 折價款項加上利息。
5. 變更類別權利
如果公司希望更改、變更或廢除附屬於特定股份類別的具體權利（例如變更優先股息權利或投票特權），這構成變更類別權利（Variation of Class Rights）。
公司必須遵守其公司章程細則中規定的任何程序。若章程細則未有規定程序，法定規則要求：
- 該類別已發行股份名義價值至少 75% 的持有人給予書面同意；或
- 在該類別持有人獨立召開的股東大會上，以 75% 多數票通過特別決議案。
對小股東的保護：為防止大股東濫用權力，受影響類別中持有不少於 15% 已發行股份的持有人（且未同意或未投票贊成該變更），擁有向法院申請撤銷該變更的法定權利。如果法院信納該變更對該類別股東造成不公平的偏見，將不予批准該變更。
6. 資本維持與股份轉讓
資本維持原則（Doctrine of Capital Maintenance）要求有限公司必須維持其已發行股本，作為保護其債權人的永久緩衝基金。債權人無法依靠股東的個人財富來清償未償還的公司債務；因此，公司法確保股本不會不正當地退還給股東。
該原則的關鍵應用包括：
- 分派與股息：股息絕不能從資本中支付；股息只能依法從累計已變現利潤減去累計已變現虧損（可分派儲備）中宣派和支付。
- 嚴重資本虧損：在公眾公司中，如果淨資產降至已催繳股本的半數或以下，董事在法律上必須召開股東大會，以考慮應採取哪些措施應對該情況。
股份轉讓
公司股份可依據公司章程細則進行轉讓：
- 在公眾公司中，股份通常可在認可的金融交易所自由轉讓。
- 在私人公司中，章程細則通常賦予董事拒絕登記轉讓的酌情權（例如，為了將所有權保留在封閉群體內），但必須在法定期限內發出正式通知並說明原因。
總結速查
1. 公司可以以 \$0.85 發行名義價值為 \$1.00 的股份嗎？
不行。嚴格禁止以低於名義價值的折價發行股份；股東必須補繳差額加利息。
2. 高於名義價值發行股份所得的超出資金必須計入哪裡？
計入股份溢價賬，該賬目構成資本的一部分，不能作為股息派發。
3. 什麼是庫存股份？
由公司以可分配利潤購回並由公司自身持有而非註銷的股份，在持有期間不享有投票權或股息權利。
4. 申請向法院反對變更類別權利的小股東門檻是多少？
該類別至少 15% 已發行股份的持有人（且未投票贊成者）。