歡迎來到國際銷售的世界！

你好！今天我們將深入探討規範國際貿易的規則。試想一下，你從另一個國家的供應商那裡購買了 1,000 部手提電腦。你如何確保自己能收到貨真價實的貨品？而賣方又對你有什麼期望呢？

在 ACCA 企業與商業法律 (LW-GLO) 的世界裡，這些規則由《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG) 規管。你可以把它想像成一本全球規則手冊，旨在確保國際商業交易可預測且公平。接下來，我們將探討賣方必須做什麼、買方必須做什麼、出問題時各自的救濟措施，以及雙方適用的共同規則。

1. 賣方的義務

賣方在交付貨物、移交單據、貨物符合性以及第三方權利方面負有核心責任。如果賣方未能履行義務，買方可根據《公約》享有明確的法定救濟權利。

A. 交付貨物 (Delivery of Goods)

賣方必須按照合同約定交付貨物：
- 地點：如果合同沒有指定地點，且銷售涉及貨物運輸，賣方只需將貨物移交給第一承運人以轉交買方即完成交付。如果不涉及運輸，且特定貨物約定在某一地點交付，則賣方需在該地點將貨物置於買方的支配之下。
- 時間：在合同規定的日期、特定期限內，或在合同簽訂後的合理時間內交付。

B. 移交單據 (Handing over Documents)

商業單據（例如提單、保險單及商業發票）必須在合同規定的時間、地點並以要求的形式移交。

C. 貨物的符合性 (Conformity of the Goods)

賣方交付的貨物，其數量、質量和規格必須符合合同的規定。符合性 (Conformity) 意味著貨物必須：
- 適合該類貨物通常使用的一般用途。
- 適合在訂約時明確或默示通知賣方的任何特定用途。
- 具備賣方向買方展示的樣品或模型之品質。
- 按照該類貨物的通常方式包裝，或者具備足以保全和保護貨物的方式包裝。

檢驗義務：買方必須在切實可行的最短時間內檢驗貨物（或安排他人檢驗），並在發現不符合規定後的合理時間內（最遲在貨物實際移交給買方之日起兩年內）發出通知，指明不符合規定的性質。

D. 第三方索賠 (Third-Party Claims)

賣方交付的貨物必須免受任何第三方的權利或索賠主張，包括基於工業產權或知識產權（例如專利或商標）的權利主張，除非買方同意接收附帶該等權利或要求的貨物。

E. 賣方違約的救濟措施 (Remedies for Breach of Contract by the Seller)

如果賣方未能履行其任何義務，買方可以：
- 要求實際履行 (Specific Performance)：要求賣方交付貨物或履行未完成的條款。
- 要求交付替代物 (Substitute Goods)：僅在貨物不符已構成根本違約 (fundamental breach) 時適用。
- 要求修理 (Repair)：除非在所有情況下此要求均不合理。
- 確定寬限期 (Nachfrist / Additional Period of Time)：給予賣方合理的額外期限以履行義務。
- 減低價格 (Reduce the Price)：若貨物不符合約定，可按照交付時實際交付的貨物價值相對於符合合同的貨物價值的比例，減低貨價。
- 宣告合同無效 / 解除合同 (Avoid the Contract)：若賣方構成根本違約，或未能在確定的寬限期內交付貨物，買方可宣告合同無效。
- 請求損害賠償 (Claim Damages)：可單獨提出，亦可與任何其他救濟措施一併行使。

2. 買方的義務

買方的角色透過支付貨款、接收貨物以及賣方相應的救濟措施，與賣方的職責保持平衡。

A. 支付貨款 (Payment of the Price)

買方必須採取一切必要步驟，並遵守合同或法規規定的手續以促成付款（例如開立信用狀）。如果沒有約定時間，則應在賣方將貨物或單據置於買方支配範圍內時支付。

B. 接收貨物 (Taking Delivery)

買方必須：
- 採取一切合理預期的行動，協助賣方進行交付。
- 實際接收 (take over) 貨物。

比喻：訂購貨物需要打開貨倉大門並接收它們。買方不能僅僅為了逃避市場價格波動，就拒絕接收符合規定的貨物！

C. 買方違約的救濟措施 (Remedies for Breach of Contract by the Buyer)

如果買方未能履行其義務，賣方可以：
- 要求履行：強制買方支付貨款、接收貨物或履行其他義務。
- 確定寬限期 (Nachfrist)：給予買方合理的額外時間以支付貨款或接收貨物。
- 宣告合同無效 / 解除合同 (Avoid the Contract)：若買方構成根本違約，或未能在額外期限內付款或接收貨物，賣方可宣告合同無效。
- 自行訂定規格：若買方未能在約定期限內提供所需的貨物規格（如尺寸或形狀），賣方可按照已知要求自行訂定。
- 請求損害賠償：追討因買方違約而造成的金錢損失。

3. 賣方與買方的共同條款

《公約》規定了適用於雙方的合同中斷、風險移轉及合同終止的核心規則。

A. 預期違約與分批交付合同 (Anticipatory Breach and Instalment Contracts)

- 預期違約：如果在履行日期之前，明顯看出一方將構成根本違約，另一方可以宣告合同無效。若一方僅顯示出其履行能力或信用存在實質性缺陷，另一方可中止 (suspend) 履行自己的義務。
- 分批交付合同：對於單批貨物的違約，通常僅可就該批貨物採取救濟。但如果對某一批交付的失誤，有充分理由斷定未來批次亦將發生根本違約，受害方可宣告未來批次的合同無效（若各批貨物相互依存，甚至可連帶解除過去已交付的批次）。

B. 風險移轉 (Passing of Risk)

風險一旦移轉給買方，貨物的滅失或損壞並不免除買方支付貨款的義務，除非該滅失或損壞是由賣方的行為或不作為所致。
- 涉及運輸的合同：貨物移交給第一承運人時，風險即移轉給買方。
- 在運輸途中銷售的貨物：原則上自合同成立時起，風險即移轉給買方。
- 其他情況：風險在買方接收貨物時移轉；或者在貨物已交由買方支配、而買方因未接收貨物而構成違約時移轉。

C. 損害賠償與利息 (Damages and Interest)

- 損害賠償：賠償金額應等於所受的損失（包括利潤損失），但僅限於訂約時可預見的損失。無過錯的一方負有嚴格的減輕損失 (mitigate) 義務。
- 利息：如果一方未能支付貨款或任何拖欠金額，另一方有權就該款項收取利息，且不影響其索賠損害賠償的權利。

D. 免責事由（合同受阻 / 不可抗力）(Exemptions)

如果一方能證明不履約是由於超出其控制範圍的障礙所致，且在訂立合同時無法合理預期，亦無法合理避免或克服該障礙，則該方毋須承擔不履約的責任。

E. 解除合同的效力與保全貨物 (Effects of Avoidance and Preservation of Goods)

- 解除合同的效力：宣告合同無效解除了雙方的合同義務，但損害賠償條款依然有效。任何已履行合同的一方，均可要求對方返還其所供應的任何物品。
- 保全貨物：如果買方延遲接收貨物，或者買方打算拒收已收到的貨物，佔有或控制貨物的一方必須採取合理步驟保全 (preserve) 貨物（並可將貨物存放在第三方的倉庫，費用由對方承擔；若出現不合理的延誤，亦可將貨物轉售）。

重點速覽框：
1. 賣方：交付貨物、提供單據、確保符合性、確保免受第三方權利索賠。
2. 買方：支付貨款、接收貨物。
3. 救濟措施：寬限期 (Nachfrist) 通知、因根本違約解除合同、減價、交付替代物、修理、損害賠償。
4. 共同規則：移交第一承運人時風險移轉；損害賠償須具備可預見性並履行減輕損失義務；保全貨物為強制性義務。