歡迎來到幕後功臣的世界！

在之前的章節中，我們花了不少時間討論董事 (Directors)——推動公司前進的人。但即便是最優秀的司機，也需要導航員和維修技師來確保車輛穩定行駛。在公司法領域，這些不可或缺的「幕後」角色就是公司秘書 (Company Secretary) 和 公司審計師 (Company Auditor)。

本章我們將探討這些高級人員是誰、他們的職責為何，以及公司法例如何規管他們的委任、權力、職責及罷免。別擔心法律名銜聽起來生硬，我們會用簡單的比喻來為你拆解，讓你輕鬆應付考試！


1. 公司秘書：行政中樞

你可以把公司秘書想像成首席行政及合規主管。他們的工作不僅僅是記錄筆記或打字；他們是高級人員，負責確保公司嚴格遵守法定程序並維持良好的內部治理。

誰需要秘書？

法律規定通常取決於公司的類型：

• 私人有限公司 (Private Limited Companies)： 根據現代公司法例，除非公司章程細則另有特別規定，否則私人公司一般無需強制設立公司秘書。若未委任秘書，秘書職務則由董事自行處理。

• 公眾公司 (Public Companies)： 公眾公司必須設有秘書。由於公眾公司招攬公眾投資，法律要求必須有專職人員負責監督正式的公司行政管理和法定法規遵從。

秘書的資格要求

在私人公司中，法例通常對秘書沒有正式的法定資格要求。然而，對於公眾公司，董事有法律責任確保獲委任的人士具備必要的知識與經驗。合資格的候選人通常符合以下條件之一：

1. 曾在公眾公司擔任公司秘書職位達規定的資格年期。
2. 是認可專業會計或秘書團體的成員（例如 ACCA）。
3. 是具備資格的法律執業者。
4. 董事認為其憑藉過往經驗或擔任其他職位，有能力履行該職責的人士。

秘書實際上做什麼？

秘書的職責主要是行政性的，而非商業或管理性質。主要的法定及實務職責包括：
• 保存公司的法定登記冊（例如成員登記冊及董事登記冊）。
• 向公司註冊處提交所需文件及法定申報表（例如年度帳目及確認申報表）。
• 籌備董事會會議及成員股東大會。
• 記錄並保存公司會議的正式會議紀錄。

秘書的權力與權限 (Powers and Authority)

秘書訂立合同能否約束公司？這取決於其授權的性質：
• 實際授權 (Actual Authority)： 董事會明確授予秘書的權力。
• 表見授權 (Ostensible / Apparent Authority)： 憑藉其職位，第三方可合理推定秘書擁有隱含權限，可簽署與公司日常行政相關的行政性質合同（例如為業務目的租用交通工具或訂購辦公用品）。然而，除非獲得董事會的特別授權，否則他們沒有代表公司簽署重大商業合同或進行借貸的表見授權。

快速回顧：公司秘書

• 私人公司： 通常屬自願性質，除非章程另有規定。
• 公眾公司： 強制設立且必須具備合適資格。
• 角色： 法定行政管理與公司合規。
• 權力： 僅在行政事務上約束公司。


2. 公司審計師：獨立的監察者

如果說董事是下廚的人（編製財務報表），那麼公司審計師就是獨立的稽查員，負責查核食物是否安全。他們的主要職責是就帳目是否呈現「真實與公平觀點」(True and Fair View) 向股東提供獨立意見。

委任審計師

審計師主要由股東在提呈帳目的每次股東大會上透過普通決議案委任。然而，在首次股東大會之前，董事可委任公司的首任審計師，或委任審計師以填補年內出現的臨時空缺 (casual vacancy)。

審計豁免

雖然公眾公司必須進行法定外部審計，但公司法例通常會豁免小型私人公司進行法定審計，以減輕行政負擔及成本，前提是該公司維持在規定的法定規模門檻以下。

審計師的權利

為了能夠獨立且徹底地執行審計工作，審計師享有強大的法定權利，可透過助記詞 "AIR" 輕鬆記憶：

• A - Access（查閱權）： 有權隨時查閱公司的會計紀錄、登記冊及帳簿。
• I - Information（獲取資訊權）： 有權要求公司高級人員及員工提供審計所需的資訊及解釋。
• R - Reports and Meetings（報告與參與會議權）： 有權接收公司的所有股東大會通知並出席會議，並有權在任何股東大會上就涉及其作為審計師的事務發言。

審計師的職責

審計師的主要法律職責是進行審計，並向成員（股東）報告年度財務報表是否已按照適用的法律框架及會計準則妥善編製，以及是否呈現真實與公平觀點。

審計師的罷免與辭職

由於審計師扮演著獨立監察者的角色，公司法例設有保障措施，防止董事僅僅因會計處理上的分歧而罷免審計師：

1. 罷免程序： 審計師在任期屆滿前，通常只能透過需要特別通知 (Special Notice) 的普通決議案進行罷免（通常需就擬提議的決議案給予 28 天的事先通知）。
2. 抗辯權 (Right to Make Representations)： 審計師有權接收擬罷免決議案的通知，並向公司提交書面申述，公司必須將該申述傳閱予各股東。
3. 辭職程序： 若審計師在任期屆滿前辭職，他們必須在公司的註冊辦事處存置一份正式的情況聲明 (statement of circumstances)，說明與其辭職相關且應提請成員或債權人注意的任何情況，或聲明並無此等情況。

應避免的常見錯誤： 許多學生以為審計師是向董事匯報或為董事工作的。並非如此！審計師是由股東委任並對其負有報告職責，對董事的管理工作提供獨立的監督審查。

核心總結：審計師

• 目的： 保持獨立性並就真實與公平觀點作出報告。
• 權利： 全面查閱會計帳簿、紀錄及獲取資訊的權利。
• 保障： 罷免時受到嚴格的程序保障，且辭職時必須說明情況。


總結清單

考試請記住以下核心原則：

1. 公眾 vs 私人： 公眾公司必須設有合資格秘書；私人公司通常可自由選擇。

2. 行政 vs 管理： 秘書管理法定紀錄及檔案申報，其表見授權僅限於行政事務交易。

3. 獨立監督審查： 審計師代表股東行事，享有查閱與獲取資訊的法定權利，且非經嚴格的法定通知及抗辯權利程序不得予以罷免。