歡迎來到合夥企業的世界！
你好！今天我們將深入探討稅務中最靈活且令人興奮的領域之一：合夥企業（Partnerships）。如果你曾覺得合夥企業稅務就像迷宮一樣，別擔心，你並不孤單。許多學生都覺得這部分很有挑戰性，因為從傳統意義上來說，合夥企業本身並不是一個「納稅人」，而是一個「導管實體」（flow-through entity）。
在本章中，我們將了解合夥企業是如何成立的、它們如何在不自行繳納所得稅的情況下運作，以及它們如何將資金分配回給合夥人。可以把合夥企業想像成一條玻璃管道：收入和支出直接流經管道，最終由合夥人在其各自的稅務申報表中申報這些項目。讓我們開始吧！
1. 成立合夥企業：握手與出資
當合夥人聚在一起時，他們通常會出資啟動業務，例如現金、設備，甚至他們的技能（勞務）。一般而言，美國國稅局（IRS）傾向於鼓勵創業，因此將此過程設定為稅務中立（tax-neutral）。
一般規則（第721條）
原則上，當合夥人以財產出資換取合夥權益時，合夥企業或合夥人均不確認利得或損失。這就像是把錢從你的左口袋換到右口袋——你並沒有真正「出售」任何東西。
例外情況（IRS 想分一杯羹的時候）
如果這聽起來有點複雜，請別擔心；只要記住以下三個會讓你「哎呀」一聲、需要繳稅的特定時刻：
- 服務換取資本權益一般按歸屬及第83條確認報酬收入；合資格利潤權益可適用IRS不確認安全港及其例外。保證付款不取決於合夥收入，一般屬合夥人普通收入；合夥只有符合一般扣除規則才可扣，需要資本化時須資本化。S公司股東可藉合資格真實直接貸款取得債務稅基，但公司借款份額或單純擔保不會自動產生。
稅務成本（Basis）：會計師的「日記」
我們使用稅務成本（Basis）來追蹤合夥人在企業中投入了多少「稅後」資金。你需要知道兩種稅務成本：
- 外部成本（Outside Basis）：合夥人在其合夥權益中的成本。
- 內部成本（Inside Basis）：合夥企業在其擁有的實際資產中的成本。
合夥稅基按合夥人獲分配的負債份額，非合夥總借款。出資時由現金加資產調整稅基起計，減被解除的負債，再加轉移後分配的合夥負債。不能只減轉予其他人的部分後，又重複加回自身份額。淨增加視作現金出資，淨減少視作現金分派，超過可用外部稅基可產生收益。 持有期間外部基礎一般因出資及分攤應稅／免稅收入增加，因分派、不可扣費用及虧損減少，須用順序及負債規則。S公司借款本身不給股東股票基礎，合資格股東直接貸款另生債務基礎。
服務換取資本權益一般按歸屬及第83條確認報酬收入；合資格利潤權益可適用IRS不確認安全港及其例外。保證付款不取決於合夥收入，一般屬合夥人普通收入；合夥只有符合一般扣除規則才可扣，需要資本化時須資本化。S公司股東可藉合資格真實直接貸款取得債務稅基，但公司借款份額或單純擔保不會自動產生。
2. 合夥企業的運作：導管機制
合夥企業本身不需要繳納聯邦所得稅。相反，它會申報表單 1065（Form 1065），這是一份資訊申報表。它會向 IRS 說明：「這是我們賺了多少錢，以及我們是如何分配這些錢的。」
單獨列示項目（Separately Stated Items）與普通所得
有些項目屬於「普通營業所得」（例如銷售額減去租金），但其他項目則屬於單獨列示項目。為什麼要這樣做？因為這些項目可能會根據不同合夥人的個人稅務狀況，對他們產生不同的影響。
記憶口訣：「C-G-I-D」（常見的單獨列示項目）
Charitable Contributions（慈善捐贈）
Gains and Losses（資本利得/損失，或第1231條損益）
Interest and Dividend Income（利息與股息收入）
Deductions like Section 179（如第179條扣除額）
例子：如果合夥企業收到了股息，它不能直接將其與「賣熱狗」的收入混在一起，因為某些合夥人可能因股息而處於較低的稅率級距。當這些項目流向 K-1 表時，必須保持「分離」。
保證付款（Guaranteed Payments）
第707(c)條的保證付款不以合夥收入為依據，可補償服務或資本使用。合夥人一般確認普通收入，自僱稅處理須按適用規則判斷。合夥企業只有在第162條允許時才可扣除；受第263條規管的成本須資本化。並非每名合夥人都必然收到保證付款。
快速回顧：合夥企業是一個「導管」。普通所得留在一個籃子裡；而所有其他具有特殊稅務規則的項目，都會在 Schedule K-1 上有自己的專屬行。
3. 調整稅務成本：漲落與變動
你的外部成本並不是固定不變的。它會根據企業發生的事情每年調整。它永遠不能低於零！
合夥稅基按合夥人獲分配的負債份額，非合夥總借款。出資時由現金加資產調整稅基起計，減被解除的負債，再加轉移後分配的合夥負債。不能只減轉予其他人的部分後，又重複加回自身份額。淨增加視作現金出資，淨減少視作現金分派，超過可用外部稅基可產生收益。 持有期間外部基礎一般因出資及分攤應稅／免稅收入增加，因分派、不可扣費用及虧損減少，須用順序及負債規則。S公司借款本身不給股東股票基礎，合資格股東直接貸款另生債務基礎。
專家建議：如果你在合夥企業中虧損，但你的成本已經是零，那麼你今年無法在稅表上抵扣這些虧損。它們會被「暫停」，直到你獲得更多的成本空間！
4. 分配：提取資金
分配通常是免稅的，因為你只是提取已經課過稅的錢（或你自己投入的錢）。分配主要有兩種：
非清算性（年度）分配
日常非清算分派的資產一般承接合夥稅基，以收取金錢後的剩餘外部稅基為限，並須遵守分配及例外規則。合夥清算分派中，金錢（包括負債解除及適用有價證券規則視作的金錢）超過外部稅基，一般產生收益。餘下稅基按第732條先分配未實現應收及存貨並遵守特殊上限，再分配其他資產，不能隨意全給某項資產。完整清算只收金錢、應收及存貨時，如法定稅基計算仍有未收回外部稅基，可確認損失。不同比例熱資產及其他法定例外須另分析。
清算性分配
日常非清算分派的資產一般承接合夥稅基，以收取金錢後的剩餘外部稅基為限，並須遵守分配及例外規則。合夥清算分派中，金錢（包括負債解除及適用有價證券規則視作的金錢）超過外部稅基，一般產生收益。餘下稅基按第732條先分配未實現應收及存貨並遵守特殊上限，再分配其他資產，不能隨意全給某項資產。完整清算只收金錢、應收及存貨時，如法定稅基計算仍有未收回外部稅基，可確認損失。不同比例熱資產及其他法定例外須另分析。
日常非清算分派的資產一般承接合夥稅基，以收取金錢後的剩餘外部稅基為限，並須遵守分配及例外規則。合夥清算分派中，金錢（包括負債解除及適用有價證券規則視作的金錢）超過外部稅基，一般產生收益。餘下稅基按第732條先分配未實現應收及存貨並遵守特殊上限，再分配其他資產，不能隨意全給某項資產。完整清算只收金錢、應收及存貨時，如法定稅基計算仍有未收回外部稅基，可確認損失。不同比例熱資產及其他法定例外須另分析。
5. 合夥人與合夥企業之間的交易
有時合夥人的行為就像局外人。他們可能會賣一輛車給合夥企業，或把辦公室出租給它。
警告：如果合夥人持有合夥企業超過 50% 的股權（稱為「控制合夥人」）：
- 合夥人與合夥企業之間銷售產生的損失將不得扣除。
- 若該資產在買方手中非資本資產，則產生的利得可能會被視為普通所得。
6. 進階概念：第 754 條選擇權（Section 754 Election）
754選擇使合資格合夥權益轉讓用743(b)、合資格分派用734(b)調整，可增可減；743(b)一般僅屬受讓人。按755分配，不可折舊土地調整不產生折舊。重大內含虧損或基礎減少可在無選擇時亦強制調整。撤銷一般須IRS同意。
754選擇使合資格合夥權益轉讓用743(b)、合資格分派用734(b)調整，可增可減；743(b)一般僅屬受讓人。按755分配，不可折舊土地調整不產生折舊。重大內含虧損或基礎減少可在無選擇時亦強制調整。撤銷一般須IRS同意。
成功檢查清單
- 你能計算合夥人投入帶有抵押貸款的財產時的初始成本嗎？
- 你是否了解普通所得與單獨列示項目之間的區別？
- 你能根據收入、虧損和債務變動來調整成本嗎？
- 你是否記得，除非現金超過成本，否則分配通常是免稅的？
鼓勵的話：合夥稅務的關鍵在於「成本（Basis）」。如果你能掌握成本的結轉計算（期初 + 收入 - 分配 = 期末），你就已經贏了一半了。繼續練習這些計算吧！