歡迎來到 S 公司（S Corporations）的世界！
各位未來的會計師好！今天我們將深入探討 S 公司（S Corporations）。如果你已經讀過 C 公司（C Corporations）和合夥企業（Partnerships），你會發現 S 公司就像兩者的「混合體」。它既提供公司制的法律保護，又擁有合夥企業的「穿透式（flow-through）」稅務優勢。這是在 REG 考試中高頻出現的重點，所以讓我們把它拆解成容易消化的小單元。如果一開始覺得規則很多也不用擔心——我們一步一步來！
1. 什麼是 S 公司？（「尊貴俱樂部」）
你可以把 S 公司想像成一家普通的股份有限公司，它向美國國稅局（IRS）申請了一種特殊的「稅務身分」。公司本身不需要繳稅（避免雙重課稅），所得直接「穿透」給股東，由股東在個人報稅表中申報。
資格要求
合資格境內S公司一般最多100名股東；股東可包括合資格個人、遺產、特定信託及符合第401(a)／501(c)(3)條的免稅組織，不得有直接持股的非居民外國人。只可有一種經濟權利股份，投票權可不同，但分派及清算權須相同。家族計數規則涵蓋共同祖先、直系後裔及配偶，並受六代測試限制；並非所有親屬自動合算一人。
申請稅務身分（表格 2553）
須取得所需股東同意，於上一稅年或一般在擬生效年度開始後兩個月十五日內提交Form 2553。曆年公司一般於3月15日截止，週末／假期可調整。符合條件者可獲遲交選擇寬免，並非遲交一律下一年才生效。
合資格境內S公司一般最多100名股東；股東可包括合資格個人、遺產、特定信託及符合第401(a)／501(c)(3)條的免稅組織，不得有直接持股的非居民外國人。只可有一種經濟權利股份，投票權可不同，但分派及清算權須相同。家族計數規則涵蓋共同祖先、直系後裔及配偶，並受六代測試限制；並非所有親屬自動合算一人。
2. S 公司營運：所得如何穿透
就像合夥企業一樣，S 公司屬於穿透實體（flow-through entity）。它會提交一份資訊申報表（表格 1120-S），並提供給每位股東一張 K-1 表格（Schedule K-1）。
一般收入 vs. 分別列示項目
想像一個行李箱。有些項目（如一般營業收入）會丟進主隔層。但其他項目（如慈善捐款或資本利得）則需要有專屬的側袋，因為它們在個人的稅務申報表上處理方式不同。
一般營業收入：銷售收入減去標準營運費用（租金、水電費、員工薪資）。
分別列示項目（Separately Stated Items）：這些項目根據股東個人稅務狀況可能產生不同影響，包括：
• 租賃收入/損失
• 利息和股利收入
• 資本利得與損失
• Section 179 扣除額
• 慈善捐款
常見錯誤警告：股東對 S 公司分配的「一般收入」不需要支付自僱稅（Self-employment tax）。這與合夥企業有很大不同！然而，如果股東同時也是公司員工，他們必須領取「合理的薪資」，而這部分薪資是需要繳納薪資稅的。
重點總結：所得根據持股比例，以「按股、按日」的基礎穿透給股東。如果你一整年持有 50% 的股份，你就能分到 50% 的利潤。
3. 稅基（Basis）的「黃金法則」
稅基是 REG 考試最重要的概念之一。它追蹤你在公司裡有多少「稅後」金額，決定了你可以抵扣多少損失，以及你可以免稅領回多少現金。
計算股東稅基（公式）
股份稅基一般先加投入及應稅／免稅收入，再依序減分派、不可扣除的非資本支出、損失／扣除。合資格選擇可調換後兩項。合資格股東直接借款形成獨立債務稅基，不是股份稅基；公司銀行借款或單純擔保一般均不形成股東稅基。以財產換股須另行分析第351條控制權及負債規則。
你知道嗎？免稅收入（例如人壽保險賠付金）會增加你的稅基。雖然這部分不需要繳稅，但它增加了你在公司的「投資額」！
債務稅基規則（考試關鍵！）
股份稅基一般先加投入及應稅／免稅收入，再依序減分派、不可扣除的非資本支出、損失／扣除。合資格選擇可調換後兩項。合資格股東直接借款形成獨立債務稅基，不是股份稅基；公司銀行借款或單純擔保一般均不形成股東稅基。以財產換股須另行分析第351條控制權及負債規則。
股份稅基一般先加投入及應稅／免稅收入，再依序減分派、不可扣除的非資本支出、損失／扣除。合資格選擇可調換後兩項。合資格股東直接借款形成獨立債務稅基，不是股份稅基；公司銀行借款或單純擔保一般均不形成股東稅基。以財產換股須另行分析第351條控制權及負債規則。
4. 分配：現金何時需要課稅？
這取決於該 S 公司是一直以來都是 S 公司，還是由 C 公司轉變而來。
情境 A：S 公司沒有「累計盈餘（Accumulated Earnings & Profits）」
非清算現金分派如沒有累積C公司E&P，先在股份稅基範圍內免稅並減少稅基，超出部分確認收益（股份屬資本資產時一般為資本收益）。債務稅基不能豁免分派。有E&P且無特別選擇或歷史調整時，AAA部分亦先適用相同的稅基／收益規則，再按E&P計股息，餘額再適用稅基／收益規則。AAA不代表一定免稅。
情境 B：S 公司擁有「累計盈餘（AEP）」（前身為 C 公司）
非清算現金分派如沒有累積C公司E&P，先在股份稅基範圍內免稅並減少稅基，超出部分確認收益（股份屬資本資產時一般為資本收益）。債務稅基不能豁免分派。有E&P且無特別選擇或歷史調整時，AAA部分亦先適用相同的稅基／收益規則，再按E&P計股息，餘額再適用稅基／收益規則。AAA不代表一定免稅。
非清算現金分派如沒有累積C公司E&P，先在股份稅基範圍內免稅並減少稅基，超出部分確認收益（股份屬資本資產時一般為資本收益）。債務稅基不能豁免分派。有E&P且無特別選擇或歷史調整時，AAA部分亦先適用相同的稅基／收益規則，再按E&P計股息，餘額再適用稅基／收益規則。AAA不代表一定免稅。
5. 終止 S 公司身分
「尊貴俱樂部」的資格如何終止？通常有三種方式：
1. 自願撤銷：持有超過 50% 股份的股東同意退出。
2. 不符合資格要求：例如，你不小心把股票賣給了一家公司或第 101 個人。身分在當天立即終止。
3. 被動收入懲罰：如果 S 公司擁有舊的 C 公司累計盈餘（E&P），且連續三年的被動收入（如利息/股利）佔總收入 25% 以上，則從第四年年初開始喪失 S 公司身分。
撤銷或終止S資格後，除非IRS同意，新選擇一般不得早於終止首次生效稅年之後開始的第五個稅年生效。須按稅年計算，並非從某日加五年。
總結：S 公司是避免雙重課稅的強大工具。記住 100 名股東規則、債務稅基的「親自借款」規則，以及分配時的「AAA 優先於 E&P」規則，你就能掌握 REG 考試的這個章節！你一定沒問題的！