欢迎来到国际销售的世界！

你好！今天我们将深入探讨规范国际贸易的规则。试想一下，你从另一个国家的供应商那里购买了 1,000 部笔记本电脑。你如何确保自己能收到货真价实的货品？而卖方又对你有什么期望呢？

在 ACCA 企业与商业法律 (LW-GLO) 的世界里，这些规则由《联合国国际货物销售合同公约》(CISG) 规管。你可以把它想象成一本全球规则手册，旨在确保国际商业交易可预测且公平。接下来，我们将探讨卖方必须做什么、买方必须做什么、出问题时各自的救济措施，以及双方适用的共同规则。

1. 卖方的义务

卖方在交付货物、移交单据、货物符合性以及第三方权利方面负有核心责任。如果卖方未能履行义务，买方可根据《公约》享有明确的法定救济权利。

A. 交付货物 (Delivery of Goods)

卖方必须按照合同约定交付货物：
- 地点：如果合同没有指定地点，且销售涉及货物运输，卖方只需将货物移交给第一承运人以转交买方即完成交付。如果不涉及运输，且特定货物约定在某一地点交付，则卖方需在该地点将货物置于买方的支配之下。
- 时间：在合同规定的日期、特定期限内，或在合同签订后的合理时间内交付。

B. 移交单据 (Handing over Documents)

商业单据（例如提单、保险单及商业发票）必须在合同规定的时间、地点并以要求的形式移交。

C. 货物的符合性 (Conformity of the Goods)

卖方交付的货物，其数量、质量和规格必须符合合同的规定。符合性 (Conformity) 意味着货物必须：
- 适合该类货物通常使用的一般用途。
- 适合在订约时明确或默示通知卖方的任何特定用途。
- 具备卖方向买方展示的样品或模型之品质。
- 按照该类货物的通常方式包装，或者具备足以保全和保护货物的方式包装。

检验义务：买方必须在切实可行的最短时间内检验货物（或安排他人检验），并在发现不符合规定后的合理时间内（最迟在货物实际移交给买方之日起两年内）发出通知，指明不符合规定的性质。

D. 第三方索赔 (Third-Party Claims)

卖方交付的货物必须免受任何第三方的权利或索赔主张，包括基于工业产权或知识产权（例如专利或商标）的权利主张，除非买方同意接收附带该等权利或要求的货物。

E. 卖方违约的救济措施 (Remedies for Breach of Contract by the Seller)

如果卖方未能履行其任何义务，买方可以：
- 要求实际履行 (Specific Performance)：要求卖方交付货物或履行未完成的条款。
- 要求交付替代物 (Substitute Goods)：仅在货物不符已构成根本违约 (fundamental breach) 时适用。
- 要求修理 (Repair)：除非在所有情况下此要求均不合理。
- 确定宽限期 (Nachfrist / Additional Period of Time)：给予卖方合理的额外期限以履行义务。
- 减低价格 (Reduce the Price)：若货物不符合约定，可按照交付时实际交付的货物价值相对于符合合同的货物价值的比例，减低货价。
- 宣告合同无效 / 解除合同 (Avoid the Contract)：若卖方构成根本违约，或未能在确定的宽限期内交付货物，买方可宣告合同无效。
- 请求损害赔偿 (Claim Damages)：可单独提出，亦可与任何其他救济措施一并行使。

2. 买方的义务

买方的角色通过支付货款、接收货物以及卖方相应的救济措施，与卖方的职责保持平衡。

A. 支付货款 (Payment of the Price)

买方必须采取一切必要步骤，并遵守合同或法规规定的手续以促成付款（例如开立信用证）。如果没有约定时间，则应在卖方将货物或单据置于买方支配范围内时支付。

B. 接收货物 (Taking Delivery)

买方必须：
- 采取一切合理预期的行动，协助卖方进行交付。
- 实际接收 (take over) 货物。

比喻：订购货物需要打开货仓大门并接收它们。买方不能仅仅为了逃避市场价格波动，就拒绝接收符合规定的货物！

C. 买方违约的救济措施 (Remedies for Breach of Contract by the Buyer)

如果买方未能履行其义务，卖方可以：
- 要求履行：强制买方支付货款、接收货物或履行其他义务。
- 确定宽限期 (Nachfrist)：给予买方合理的额外时间以支付货款或接收货物。
- 宣告合同无效 / 解除合同 (Avoid the Contract)：若买方构成根本违约，或未能在额外期限内付款或接收货物，卖方可宣告合同无效。
- 自行订定规格：若买方未能在约定期限内提供所需的货物规格（如尺寸或形状），卖方可按照已知要求自行订定。
- 请求损害赔偿：追讨因买方违约而造成的金钱损失。

3. 卖方与买方的共同条款

《公约》规定了适用于双方的合同中断、风险移转及合同终止的核心规则。

A. 预期违约与分批交付合同 (Anticipatory Breach and Instalment Contracts)

- 预期违约：如果在履行日期之前，明显看出一方将构成根本违约，另一方可以宣告合同无效。若一方仅显示出其履行能力或信用存在实质性缺陷，另一方可中止 (suspend) 履行自己的义务。
- 分批交付合同：对于单批货物的违约，通常仅可就该批货物采取救济。但如果对某一批交付的失误，有充分理由断定未来批次亦将发生根本违约，受害方可宣告未来批次的合同无效（若各批货物相互依存，甚至可连带解除过去已交付的批次）。

B. 风险移转 (Passing of Risk)

风险一旦移转给买方，货物的灭失或损坏并不免除买方支付货款的义务，除非该灭失或损坏是由卖方的行为或不作为所致。
- 涉及运输的合同：货物移交给第一承运人时，风险即移转给买方。
- 在运输途中销售的货物：原则上自合同成立时起，风险即移转给买方。
- 其他情况：风险在买方接收货物时移转；或者在货物已交由买方支配、而买方因未接收货物而构成违约时移转。

C. 损害赔偿与利息 (Damages and Interest)

- 损害赔偿：赔偿金额应等于所受的损失（包括利润损失），但仅限于订约时可预见的损失。无过错的一方负有严格的减轻损失 (mitigate) 义务。
- 利息：如果一方未能支付货款或任何拖欠金额，另一方有权就该款项收取利息，且不影响其索赔损害赔偿的权利。

D. 免责事由（合同受阻 / 不可抗力）(Exemptions)

如果一方能证明不履约是由于超出其控制范围的障碍所致，且在订立合同时无法合理预期，亦无法合理避免或克服该障碍，则该方毋须承担不履约的责任。

E. 解除合同的效力与保全货物 (Effects of Avoidance and Preservation of Goods)

- 解除合同的效力：宣告合同无效解除了双方的合同义务，但损害赔偿条款依然有效。任何已履行合同的一方，均可要求对方返还其所供应的任何物品。
- 保全货物：如果买方延迟接收货物，或者买方打算拒收已收到的货物，占有或控制货物的一方必须采取合理步骤保全 (preserve) 货物（并可将货物存放在第三方的仓库，费用由对方承担；若出现不合理的延误，亦可将货物转售）。

重点速览框：
1. 卖方：交付货物、提供单据、确保符合性、确保免受第三方权利索赔。
2. 买方：支付货款、接收货物。
3. 救济措施：宽限期 (Nachfrist) 通知、因根本违约解除合同、减价、交付替代物、修理、损害赔偿。
4. 共同规则：移交第一承运人时风险移转；损害赔偿须具备可预见性并履行减轻损失义务；保全货物为强制性义务。