欢迎来到幕后功臣的世界！

在之前的章节中，我们花了不少时间讨论董事 (Directors)——推动公司前进的人。但即便是最优秀的司机，也需要导航员和维修技师来确保车辆稳定行驶。在公司法领域，这些不可或缺的“幕后”角色就是公司秘书 (Company Secretary) 和 公司审计师 (Company Auditor)。

本章我们将探讨这些高级人员是谁、他们的职责为何，以及公司法例如何规管他们的委任、权力、职责及罢免。别担心法律名衔听起来生硬，我们会用简单的比喻来为你拆解，让你轻松应付考试！


1. 公司秘书：行政中枢

你可以把公司秘书想象成首席行政及合规主管。他们的工作不仅仅是记录笔记或打字；他们是高级人员，负责确保公司严格遵守法定程序并维持良好的内部治理。

谁需要秘书？

法律规定通常取决于公司的类型：

• 私人有限公司 (Private Limited Companies)： 根据现代公司法例，除非公司章程细则另有特别规定，否则私人公司一般无需强制设立公司秘书。若未委任秘书，秘书职务则由董事自行处理。

• 公众公司 (Public Companies)： 公众公司必须设有秘书。由于公众公司招揽公众投资，法律要求必须有专职人员负责监督正式的公司行政管理和法定法规遵从。

秘书的资格要求

在私人公司中，法例通常对秘书没有正式的法定资格要求。然而，对于公众公司，董事有法律责任确保获委任的人士具备必要的知识与经验。合资格的候选人通常符合以下条件之一：

1. 曾在公众公司担任公司秘书职位达规定的资格年期。
2. 是认可专业会计或秘书团体的成员（例如 ACCA）。
3. 是具备资格的法律执业者。
4. 董事认为其凭借过往经验或担任其他职位，有能力履行该职责的人士。

秘书实际上做什么？

秘书的职责主要是行政性的，而非商业或管理性质。主要的文件及实务职责包括：
• 保存公司的法定登记册（例如成员登记册及董事登记册）。
• 向公司注册处提交所需文件及法定申报表（例如年度账目及确认申报表）。
• 筹备董事会会议及成员股东大会。
• 记录并保存公司会议的正式会议纪要。

秘书的权力与权限 (Powers and Authority)

秘书订立合同能否约束公司？这取决于其授权的性质：
• 实际授权 (Actual Authority)： 董事会明确授予秘书的权力。
• 表见授权 (Ostensible / Apparent Authority)： 凭借其职位，第三方可合理推定秘书拥有隐含权限，可签署与公司日常行政相关的行政性质合同（例如为业务目的租用交通工具或订购办公用品）。然而，除非获得董事会的特别授权，否则他们没有代表公司签署重大商业合同或进行借贷的表见授权。

快速回顾：公司秘书

• 私人公司： 通常属自愿性质，除非章程另有规定。
• 公众公司： 强制设立且必须具备合适资格。
• 角色： 法定行政管理与公司合规。
• 权力： 仅在行政事务上约束公司。


2. 公司审计师：独立的监察者

如果说董事是下厨的人（编制财务报表），那么公司审计师就是独立的稽查员，负责查核食物是否安全。他们的主要职责是就账目是否呈现“真实与公平观点” (True and Fair View) 向股东提供独立意见。

委任审计师

审计师主要由股东在提呈账目的每次股东大会上通过普通决议案委任。然而，在首次股东大会之前，董事可委任公司的首任审计师，或委任审计师以填补年内出现的临时空缺 (casual vacancy)。

审计豁免

虽然公众公司必须进行法定外部审计，但公司法例通常会豁免小型私人公司进行法定审计，以减轻行政负担及成本，前提是该公司维持在规定的法定规模门槛以下。

审计师的权利

为了能够独立且彻底地执行审计工作，审计师享有强大的法定权利，可通过助记词 "AIR" 轻松记忆：

• A - Access（查阅权）： 有权随时查阅公司的会计记录、登记册及账簿。
• I - Information（获取信息权）： 有权要求公司高级人员及员工提供审计所需的信息及解释。
• R - Reports and Meetings（报告与参与会议权）： 有权接收公司的所有股东大会通知并出席会议，并有权在任何股东大会上就涉及其作为审计师的事务发言。

审计师的职责

审计师的主要法律职责是进行审计，并向成员（股东）报告年度财务报表是否已按照适用的法律框架及会计准则妥善编制，以及是否呈现真实与公平观点。

审计师的罢免与辞职

由于审计师扮演着独立监察者的角色，公司法例设有保障措施，防止董事仅仅因会计处理上的分歧而罢免审计师：

1. 罢免程序： 审计师在任期届满前，通常只能通过需要特别通知 (Special Notice) 的普通决议案进行罢免（通常需就拟提议的决议案给予 28 天的事先通知）。
2. 抗辩权 (Right to Make Representations)： 审计师有权接收拟罢免决议案的通知，并向公司提交书面申述，公司必须将该申述传阅予各股东。
3. 辞职程序： 若审计师在任期届满前辞职，他们必须在公司的注册办事处存置一份正式的情况声明 (statement of circumstances)，说明与其辞职相关且应提请成员或债权人注意的任何情况，或声明并无此等情况。

应避免的常见错误： 许多学生以为审计师是向董事汇报或为董事工作的。并非如此！审计师是由股东委任并对其负有报告职责，对董事的管理工作提供独立的监督审查。

核心总结：审计师

• 目的： 保持独立性并就真实与公平观点作出报告。
• 权利： 全面查阅会计账簿、记录及获取信息的权利。
• 保障： 罢免时受到严格的程序保障，且辞职时必须说明情况。


总结清单

考试请记住以下核心原则：

1. 公众 vs 私人： 公众公司必须设有合资格秘书；私人公司通常可自由选择。

2. 行政 vs 管理： 秘书管理法定记录及档案申报，其表见授权仅限于行政事务交易。

3. 独立监督审查： 审计师代表股东行事，享有查阅与获取信息的法定权利，且非经严格的法定通知及抗辩权利程序不得予以罢免。