股本介绍
欢迎！在本章中，我们将探讨公司财务的核心支柱：股本（Share Capital）。你可以把股本想象成让公司引擎运转的“燃料”。当人们向公司注资时，他们会换取“股份”，这代表了他们在公司拥有的所有权份额。理解这一点至关重要，因为它定义了谁是公司老板、谁能获得利润，以及公司如何受到保护而不至于倒闭。如果某些法律术语听起来有点复杂，别担心，我们会通过简单的日常例子一起拆解！
1. 什么是股份及资本类型？
股份是一系列权利与义务的集合。当你购买股份时，你不仅仅是在支付金钱，你是在与公司签订合约。股份在法律上属于个人财产，这意味着你可以将其出售、转让，或在遗嘱中留给他人。
名义价值与市场价值
区分这两个价值非常重要：
1. 名义价值（或称票面价值，Nominal Value / Par Value）：这是股份创立时设定的固定“面值”（例如 \$1.00）。无论公司经营状况如何，这个价值始终保持不变。
2. 市场价值（Market Value）：这是股份在买卖时的实际价值。如果公司经营成功，一股名义价值为 \$1.00 的股份可能会以 \$50.00 的价格出售。
不同的资本类型
在公司法中，资本被划分为几个不同类型：
- 法定（或名义）资本（Authorised / Nominal Capital）：公司在其章程中在历史上获授权发行的最大股本额（如适用）。
- 已发行（或已配发）股本（Issued / Allotted Capital）：已实际发行并配发给股东的所有股份的名义价值总额。例如，如果一家公司已发行 1,000 股，每股名义价值为 \$1.00，那么已发行股本即为 \$1,000。
- 已催缴股本（Called-Up Capital）：公司已要求股东缴付的已发行股本总额。
- 已缴足股本（Paid-Up Capital）：股东就其已催缴股份而实际已向公司缴付的金额。
- 未催缴股本（Uncalled Capital）：已发行股份名义价值中公司尚未要求缴付的部分，代表股东在被要求时有缴付的义务。
2. 股份类别
并非所有股份都是一样的！公司可以设立不同“类别”的股份以满足不同投资者的需求。
普通股（Ordinary Shares）
这是最常见的权益股份：
- 投票权：通常享有完整的投票权（通常每股一票）。
- 股息：股东只有在满足任何优先股息之后才能获派股息。股息率随利润波动。
- 风险与回报：清盘时，普通股股东只有在债权人和优先股股东获偿还后才能获得偿还。他们承担最大的风险，但拥有对剩余利润和资产的最终权利。
优先股（Preference Shares）
这些是较低风险的股份，类似于债务与权益的混合体：
- 股息：通常享有固定百分比的股息（例如 5% 的优先股）。
- 优先权：他们在普通股股东获得任何收益之前收取固定股息，且通常在清盘时享有优先偿还资本的权利。
- 投票权：通常在股东大会上没有投票权，除非其股息逾期未付，或决议案直接影响其类别权利。
库存股份（Treasury Shares）
库存股份是指公司以可分配利润从其股东手中购回或买回，并由公司“库存”持有而非立即注销的合资格股份。
- 公司不能就库存股份行使投票权。
- 不得就库存股份支付股息或其他分派。
- 公司随后可以持有、出售换取现金、转让用于员工持股计划，或注销这些股份，而无需经过完整的全新配发程序。
3. 发行股份：配发、供股与红股发行
当公司发出新股时，此过程称为配发（Allotment）。当某人获得无条件权利被列入公司股东名册时，即构成配发。
配发授权与优先认购权
董事需要获得适当授权（在公司章程细则中或通过股东决议案）才能配发股份。此外，现有股东通常受到法定的优先认购权（Pre-emption Rights）保护：如果公司提议以现金配发新的权益股份，必须首先按比例向现有股东提供认购，以防止其所有权和投票权在未经同意的情况下被摊薄。
供股与红股发行
1. 供股（Rights Issue）：按现有股东的持股比例向其发售新股，通常价格比现行市价有折让，使公司能够筹集新的现金资本。
2. 红股发行（资本化或送股，Bonus Issue / Capitalisation / Scrip Issue）：通过将公司的留存储备（例如未分配利润或股份溢价账）转化为股本，向现有成员免费发行缴足股款的额外股份。此过程不筹集新现金。
4. 股份溢价与折价
溢价发行股份
当股份以高于其名义价值的价格发行时（例如名义价值为 \$1.00 的股份以 \$3.00 发行），超出的金额（\$2.00）即为股份溢价（Share Premium）。
- 超出的价值必须转入称为股份溢价账（Share Premium Account）的独立法定储备。
- 由于股份溢价代表投资者缴付的资本，它受制于严格的资本维持规则，不能作为现金股息分派。
- 股份溢价账严格限制只能用于特定目的，例如为向成员发行缴足红股提供资金，或在准许的情况下核销成立费用及股份发行开支。
折价发行股份
公司严格禁止以折价发行股份（即发行价低于其名义价值）。如果一股 \$1.00 的股份以 \$0.80 发行，配发本身仍然有效，但获配发人依法有责任向公司支付剩余的 \$0.20 折价款项加上利息。
5. 变更类别权利
如果公司希望更改、变更或废除附属于特定股份类别的具体权利（例如变更优先股息权利或投票特权），这构成变更类别权利（Variation of Class Rights）。
公司必须遵守其公司章程细则中规定的任何程序。若章程细则未有规定程序，法定规则要求：
- 该类别已发行股份名义价值至少 75% 的持有人给予书面同意；或
- 在该类别持有人独立召开的股东大会上，以 75% 多数票通过特别决议案。
对小股东的保护：为防止大股东滥用权力，受影响类别中持有不少于 15% 已发行股份的持有人（且未同意或未投票赞成该变更），拥有向法院申请撤销该变更的法定权利。如果法院信纳该变更对该类别股东造成不公平的偏见，将不予批准该变更。
6. 资本维持与股份转让
资本维持原则（Doctrine of Capital Maintenance）要求有限公司必须维持其已发行股本，作为保护其债权人的永久缓冲基金。债权人无法依靠股东的个人财富来清偿未偿还的公司债务；因此，公司法确保股本不会不正当地退还给股东。
该原则的关键应用包括：
- 分派与股息：股息绝不能从资本中支付；股息只能依法从累计已实现利润减去累计已实现亏损（可分派储备）中宣派和支付。
- 严重资本亏损：在公众公司中，如果净资产降至已催缴股本的半数或以下，董事在法律上必须召开股东大会，以考虑应采取哪些措施应对该情况。
股份转让
公司股份可依据公司章程细则进行转让：
- 在公众公司中，股份通常可在认可的金融交易所自由转让。
- 在私人公司中，章程细则通常赋予董事拒绝登记转让的酌情权（例如，为了将所有权保留在封闭群体内），但必须在法定期限内发出正式通知并说明原因。
总结速查
1. 公司可以以 \$0.85 发行名义价值为 \$1.00 的股份吗？
不行。严格禁止以低于名义价值的折价发行股份；股东必须补缴差额加利息。
2. 高于名义价值发行股份所得的超出资金必须计入哪里？
计入股份溢价账，该账目构成资本的一部分，不能作为股息派发。
3. 什么是库存股份？
由公司以可分配利润购回并由公司自身持有而非注销的股份，在持有期间不享有投票权或股息权利。
4. 申请向法院反对变更类别权利的小股东门槛是多少？
该类别至少 15% 已发行股份的持有人（且未投票赞成者）。