歡迎來到 C 型公司 (C Corporations)：稅務世界中的「法人」
歡迎來到 REG 學習旅程中最重要的章節之一！請將 C 型公司 (C Corporation) 想像成一個獨立的法律「法人」。就像你一樣，它能賺錢、繳稅，也能擁有財產。與合夥企業 (Partnership) 或 S 型公司 (S Corp) 不同，C 型公司不會僅僅將收入「轉嫁 (pass through)」給擁有人，而是必須先支付它自己的稅單。這聽起來可能有點嚇人，但我們會一步步將其拆解，讓你輕鬆掌握 CPA 考試重點。
1. 成立公司：第 351 條款的「魔法」
當你創立一家公司時，通常會投入資產（例如現金或設備）來交換股份。通常情況下，如果你交易的資產已經增值，國稅局 (IRS) 就會想分一杯羹。然而，第 351 條款 (Section 351) 允許你遞延這些稅務，讓你能在公司營運的第一天，不必背負巨額稅單。
免稅成立公司的三大黃金法則
為了在轉移資產給公司時避免繳稅，你必須滿足以下三個條件：
1. 僅限財產： 你必須投入「財產」（現金、設備、建築物）。勞務 (Services) 不算作財產！如果你因辛苦工作（勞務）而獲得股份，該股份會被視為普通所得 (ordinary income) 來課稅。
2. 僅限換取股份： 你獲得的對價必須僅限於股份。
3. 控制權： 移轉財產的人員群體在轉移後，必須立即擁有公司至少 80% 的投票權以及 80% 的各類股份。
快速回顧： 如果你滿足這些規則，收益是遞延 (deferred)（推遲）而非永遠消失。它會被「隱藏」在你股票的成本基礎 (basis) 中。
如果我收到「靴子 (Boot)」怎麼辦？
靴子 (Boot) 是一個有趣的術語，指的是任何非股份的對價（例如現金或公司回贈給你的手提電腦）。如果你收到了「靴子」，你必須承認收益，金額為以下兩者中的較小者：
1. 收到的現金／財產的公平市價 (FMV)（即靴子價值）。
2. 轉移時的已實現收益 (realized gain)。
常見錯誤提醒： 別忘了，如果公司承接了你的債務（負債），且該債務大於你所投入財產的成本基礎，超出的部分將被視為應稅收益！
總結要點： 若以財產換取股份並維持 80% 控制權，則成立過程免稅。若以勞務換取股份，則需繳稅。若收到「靴子」，則按「靴子」價值與已實現收益的較小者繳稅。
2. 計算成本基礎 (Basis)：你投資的「收據」
成本基礎 (Basis) 本質上就是你的「稅務成本」。它告訴 IRS 你投入了多少資金，確保你未來不會因為同一筆錢而被重複課稅。
股東的股票成本基礎
符合第351條的交易中，股份稅基一般為轉入財產調整後稅基，加已確認收益，減收到現金、非現金補價的公平市價，以及第358條視為收到金錢的負債。須考慮法定負債例外，不能遺漏非現金補價。
公司的財產成本基礎
公司依第362條取得的稅基一般為轉讓人的調整後稅基加轉讓時確認的收益。如轉入財產整體有內含損失，第362(e)(2)條可把公司整體稅基限制於公平市價；轉讓人與公司可共同作出允許的選擇，改為減少股份稅基。
你知道嗎？ 這通常被稱為「結轉成本基礎 (carryover basis)」，因為公司「結轉」了股東在轉移前持有的成本基礎。
3. 公司收入與扣除額
C 型公司的應稅收入計算與個人相似，但有幾個非常重要的差異。讓我們看看「三大」特別規則。
A. 慈善捐贈 (Charitable Contributions)
自2026年開始的稅年，C公司慈善扣除適用法定修訂應稅收入基數的1%下限及10%上限：只扣除超過1%下限且在10%上限內的捐款，故當年最高扣除為基數的9%。基數在扣除慈善捐款及DRD之前，但在扣除NOL結轉之後；不計NOL追溯。基數$100,000、捐款$12,000，當年扣除$9,000。超過上限部分一般可向後結轉五年；低於下限部分只有在捐款亦超過上限時，才按法定規則結轉。歷史稅年須使用當年法律。
B. 股利收入扣除額 (Dividends Received Deduction, DRD)
IRS（信不信由你）對於對同一美元課稅三次（一次在子公司，一次在母公司，再一次在個人股東）感到抱歉。DRD 就是為了防止這種三重課稅。
符合條件的美國公司股息，持股低於20%的一般DRD為50%；同時持有至少20%投票權及價值時為65%；只有符合額外條件的關聯集團股息才適用100%。持股80%本身不代表已提交合併申報。另有持有期、借款購入股份等限制。如全額DRD產生或增加NOL，50%／65%的應稅收入限制不適用。
C. 組織與創業成本
第195條開辦費及第248條公司組織費分開計算。每類於業務開始時可即時扣除最多$5,000，並按該類成本超過$50,000的金額逐元減少；餘額由開始營業月份起分180個月攤銷。不能把兩類合併成一個$5,000扣除額或一個$50,000遞減測試。合夥組織費適用第709條的規則。
自2026年開始的稅年，C公司慈善扣除適用法定修訂應稅收入基數的1%下限及10%上限：只扣除超過1%下限且在10%上限內的捐款，故當年最高扣除為基數的9%。基數在扣除慈善捐款及DRD之前，但在扣除NOL結轉之後；不計NOL追溯。基數$100,000、捐款$12,000，當年扣除$9,000。超過上限部分一般可向後結轉五年；低於下限部分只有在捐款亦超過上限時，才按法定規則結轉。歷史稅年須使用當年法律。
4. 盈餘與利潤 (E&P) 及股利分配
請將 盈餘與利潤 (Earnings and Profits, E&P) 想像成公司的「油箱」。如果油箱滿了，給股東的錢就是應稅股利；如果油箱空了，那可能就不是股利。
「股利」的操作順序
公司分派在適用的當期及累積盈餘與利潤範圍內屬股息，其後為減少股份稅基的資本返還，稅基用盡後一般為資本收益。個人收到的合資格股息在發行人、持有期等條件均符合時適用0%、15%或20%優惠稅率；其他股息一般按普通收入稅率計稅。
類比： 想像一個水桶（E&P）。如果你從桶子倒水出來，那就是股利。一旦水桶空了，你拿回的就是當初買桶子花的錢（成本基礎）。一旦拿回所有投入，剩下的就是純利潤（資本利得）。
5. 公司清算
清算是指公司「死亡」並處分所有剩餘資產。這通常會引發雙重課稅。
1. 公司： 行為如同以公平市價 (FMV) 賣出所有資產。公司需認列收益或損失。
2. 股東： 將分配視為賣出股票。將收到的資產 FMV 與股票成本基礎進行比較，認列收益或損失。
快速回顧： 成立公司通常是免稅的（第 351 條款），但清算通常是應稅的！
最後鼓勵
你剛剛掌握了 C 型公司的核心支柱！雖然成本基礎和 DRD 的公式可能需要一點練習，但請記住 CPA 考試特別愛考成立公司的 80% 法則 和扣除額的 限制條件。持續練習選擇題，這些概念就會成為你的直覺。你可以做到的！
REG應用：由賬面收入按永久性及暫時性差異調整，計算公司應稅收入，包括慈善扣除及DRD，並一般於抵免前適用21%聯邦公司稅率。當年NOL須按法定調整計算，不能把賬面虧損直接當作NOL。公司資本損失一般只能抵銷資本收益，不能與普通損失互換。各項抵免須符合其資格及限制；抵免減少稅額，扣除減少應稅收入。跨州公司須區分特定收入的分配與按適用州公式對營業收入的分攤，並評估納稅聯繫及Public Law 86-272的適用保障。各州規則不同。REG涵蓋當年損失、抵免及跨州應用；損失結轉的詳細運用亦屬TCP內容。