C Corporation（C法人）へようこそ：税務上の「人間」
REGの学習において最も重要な章の一つへようこそ！C Corporation（C法人）は、法律上「独立した人間」であると考えてください。あなたと同じように、会社は稼ぎ、納税し、財産を所有することができます。パートナーシップやS法人とは異なり、C法人はその所得をそのままオーナーに「パススルー」するわけではなく、まず会社自身が納税の義務を負います。難しく聞こえるかもしれませんが、CPA試験で確実に得点できるよう、ステップバイステップで紐解いていきましょう。
1. 法人の設立：セクション351の「魔法」
会社を設立する際、通常は現金や設備などの資産を差し出し、その対価として株式を受け取ります。通常、価値が上がっているものを譲渡すればIRS（内国歳入庁）は課税したがります。しかし、セクション351（Section 351）というルールのおかげで、この課税を繰り延べることができ、初日から莫大な税金を払うことなくビジネスをスタートできるのです。
非課税設立のための「3つの黄金ルール」
法人へ財産を移転する際に課税を避けるためには、以下の3つの条件を満たす必要があります。
1. 財産のみであること： 「財産（現金、設備、建物など）」を差し出す必要があります。労働（サービス）は財産としてカウントされません！もし働いたことの対価として株式を受け取った場合、その株式は通常の所得として課税対象になります。
2. 株式のみを受け取ること： 対価として受け取れるのは株式のみです。
3. コントロール： 財産を移転したグループが、移転直後に議決権の80%以上およびその他の全クラスの株式の80%以上を保有している必要があります。
クイック復習： このルールを満たせば、ゲイン（利益）は永遠に消えるわけではなく、繰り延べ（deferred）されます。その利益は株式のベース（取得原価）の中に「隠れる」ことになります。
「ブーツ（Boot）」を受け取ったらどうなる？
ブーツ（Boot）とは、株式以外のもの（現金や、会社から受け取るラップトップなどの現物資産）に対する面白い呼び名です。もしブーツを受け取った場合、以下のいずれか少ない方の額をゲインとして認識しなければなりません。
1. 受け取った現金または資産の公正市場価格（FMV）。
2. 移転によって実現した利益（Realized Gain）。
よくある間違い： 会社があなたの負債を引き継いだ際、その負債額が差し出した資産のベース（簿価）を上回ってしまった場合、その超過分は課税対象のゲインとして扱われることを忘れないでください！
まとめ： 財産と引き換えに株式を受け取り、80%の支配権を維持すれば設立は非課税です。労働を提供すれば課税されます。ブーツを受け取れば、ブーツの額とゲインの少ない方が課税されます。
2. ベース（取得原価）の計算：投資の「レシート」
ベースとは、本質的にはあなたの「税務上のコスト」です。いくら投資したかをIRSに証明するためのもので、後で同じお金に対して二重課税されないようにするためにあります。
株主の株式ベース
351条の適格取引の株式税務簿価は、原則として移転資産の調整後簿価に認識益を加え、受取現金、現物ブートの公正市場価額、358条上金銭とみなす負債を控除します。法定の負債例外を適用し、現物ブートを落とさないようにします。
法人の資産ベース
会社の362条上の簿価は原則として譲渡人の調整後簿価に譲渡時の認識益を加えた額です。移転資産全体に含み損がある場合、362(e)(2)条により会社の合計簿価を公正市場価額に制限することがあります。当事者の共同選択により、代わりに株式簿価を減額できる場合があります。
知っていましたか？ これは会社が株主の持っていたベースを「引き継ぐ」ため、よく「キャリーオーバー・ベース（Carryover Basis）」と呼ばれます。
3. 法人の所得と控除
C法人の課税所得は個人の計算と似ていますが、非常に重要な違いがいくつかあります。「3大特別ルール」を見ていきましょう。
A. 寄付金控除（Charitable Contributions）
2026年開始の課税年度では、C法人の寄附金控除は法定の修正課税所得基準額の1%を超え10%までの部分に限られ、当年の最大控除は基準額の9%です。基準額は寄附金控除・DRD前ですが、NOL繰越控除後であり、NOL繰戻しは除きます。基準額$100,000、寄附$12,000なら当年控除$9,000です。上限超過額は原則5年繰越し、下限以下の額は寄附が上限も超える場合に法定規則に従って繰り越します。過年度にはその年度の法を適用します。
B. 受取配当金控除（DRD：Dividends Received Deduction）
IRSは（意外かもしれませんが）同じ1ドルに対して3回も課税する（子会社、親会社、そして個人の株主）ことには心を痛めています。DRDはこの三重課税を防ぐためのものです。
適格な米国内法人配当の通常のDRDは、20%未満の保有で50%、議決権・価値の双方を20%以上保有する場合に65%です。100%は追加要件を満たす適格な関連法人グループの配当に限られます。80%保有だけで連結申告を意味するわけではありません。保有期間・借入取得株式等の制限があり、全額DRDによりNOLが生じる又は増える場合には50%・65%の課税所得制限を適用しません。
C. 設立・開業費用（Organizational and Start-up Costs）
195条の開業費と248条の法人設立費は別々に計算します。各区分で事業開始時に最大$5,000を控除し、その区分の費用が$50,000を超える額だけ減額します。残額は事業開始月から180か月で償却します。二つを一つの$5,000控除・$50,000減額判定に合算しません。パートナーシップ設立費は709条の規則によります。
2026年開始の課税年度では、C法人の寄附金控除は法定の修正課税所得基準額の1%を超え10%までの部分に限られ、当年の最大控除は基準額の9%です。基準額は寄附金控除・DRD前ですが、NOL繰越控除後であり、NOL繰戻しは除きます。基準額$100,000、寄附$12,000なら当年控除$9,000です。上限超過額は原則5年繰越し、下限以下の額は寄附が上限も超える場合に法定規則に従って繰り越します。過年度にはその年度の法を適用します。
4. 利益剰余金（E&P）と配当
利益剰余金（E&P：Earnings and Profits）は、会社の「ガソリンタンク」だと考えてください。タンクが満タンなら、株主に配るお金はすべて配当として課税されます。タンクが空なら、配当とはみなされないかもしれません。
「配当」の計算順序
法人分配は、該当する当期・累積E&Pの範囲で配当、次に株式簿価を減額する資本払戻し、簿価消尽後は通常キャピタルゲインとなります。個人の適格配当は発行者・保有期間等の要件を満たせば0%、15%、20%の優遇税率、その他の配当は通常の所得税率を用います。
例え： 水が入ったバケツ（E&P）を想像してください。バケツから水を注ぐと、それが配当です。バケツが空になったら、次はバケツを買ったときのお金（ベース）が戻ってくるだけです。それもすべて戻ってきたら、あとは純粋な儲け（キャピタルゲイン）となります。
5. 法人の清算（Corporate Liquidations）
清算とは、会社が「消滅」し、残りのすべての資産を分配することです。これには通常二重課税が発生します。
1. 法人： すべての資産を公正市場価格（FMV）で売却したかのように振る舞い、ゲインまたはロスを認識します。
2. 株主： 分配を受けた資産を、自分の株式を売却したかのように扱います。受け取ったもののFMVと株式ベースを比較し、ゲインまたはロスを認識します。
クイック復習： 設立は通常非課税（セクション351）ですが、清算は通常課税されます！
最後に励ましのメッセージ
これでC法人の核心となる柱をすべてカバーしました！ベースの計算やDRDは少し練習が必要かもしれませんが、CPA試験では設立時の80%ルールや控除の制限が非常によく出題されることを覚えておいてください。MCQ（選択問題）を繰り返せば、これらの概念は自然と身についてきます。あなたなら絶対に大丈夫です！
REGの応用では、帳簿利益に恒久差異・一時差異を調整し、寄附金控除やDRDを含む法人課税所得を計算します。税額控除前の連邦法人税率は通常21%です。当年NOLは法定調整で求め、帳簿損失と同一視しません。法人の資本損失は原則資本利益にのみ充当し、通常損失と区別します。税額控除は税額を、所得控除は課税所得を減らします。州際取引では特定所得の配賦と州別計算式による事業所得の按分を区別し、ネクサス及びPublic Law 86-272の保護を確認します。州規則は一様ではありません。REGには当年損失・税額控除・複数州の応用が含まれ、損失繰越の詳細な利用はTCPでも扱います。