S法人（S Corporation）へようこそ！
未来のCPAの皆さん、こんにちは！今日はS法人（S Corporation）について学びます。すでにC法人やパートナーシップについて学習済みであれば、S法人はその両方の「ハイブリッド」のような存在だと感じるでしょう。法人の法的保護を受けつつ、パートナーシップのような「パススルー（所得転送）」課税のメリットを享受できるのです。REG試験において非常に配点の高いトピックですので、シンプルに噛み砕いて解説していきます。最初はルールが多くて大変そうに見えるかもしれませんが、一つひとつ着実に進めれば大丈夫です！
1. S法人とは何か？（「選ばれたクラブ」）
S法人は、IRS（内国歳入庁）に対して特別な「税務ステータス」の適用を求めた通常の法人だと考えてください。法人が直接納税する（二重課税）のではなく、所得が株主に「パススルー」され、株主が個人の確定申告で報告する仕組みです。
適格要件
適格な米国内S法人は原則100人以下の株主、適格個人・遺産・特定信託・401(a)/501(c)(3)適格免税組織から構成され、非居住外国人の直接保有は不可です。議決権は異なっても分配・清算権は同一でなければなりません。家族の一人扱いには共通祖先・直系子孫・配偶者と6世代基準があり、全親族を自動的に一人とはしません。
届出（フォーム2553）
必要な株主同意を得て、対象年度の前年度中または原則その開始から2か月15日以内にForm 2553を提出します。暦年法人は通常3月15日で、休日調整があります。遅延救済が認められる場合があり、遅れたら必ず翌年度になるわけではありません。
適格な米国内S法人は原則100人以下の株主、適格個人・遺産・特定信託・401(a)/501(c)(3)適格免税組織から構成され、非居住外国人の直接保有は不可です。議決権は異なっても分配・清算権は同一でなければなりません。家族の一人扱いには共通祖先・直系子孫・配偶者と6世代基準があり、全親族を自動的に一人とはしません。
2. S法人の運営：所得のパススルー
パートナーシップと同様に、S法人はパススルー事業体です。情報申告書（フォーム1120-S）を提出し、各株主にSchedule K-1を発行します。
通常所得 vs. 個別に申告する項目（Separately Stated Items）
スーツケースを想像してください。一部の項目（通常の事業所得など）はメインのコンパートメントに入れられます。一方で、寄付金や資本利得のように、個人の確定申告で異なる扱いを受ける項目は、特別なサイドポケットに入れる必要があります。
通常事業所得： 売上から通常の営業費用（家賃、光熱費、給与など）を差し引いたもの。
個別に申告する項目： 株主個人の税務状況によって扱いが変わる可能性がある項目です。具体的には：
• 不動産所得／損失
• 利子および配当所得
• 資本利得および損失
• セクション179の控除
• 寄付金
よくある間違い： 株主は、S法人の通常所得の持分に対して自営業税を支払う必要はありません。これはパートナーシップとの大きな違いです！ただし、株主が同時に従業員である場合は「適正な給与」を受け取る必要があり、その給与には給与税（Payroll Tax）が課されます。
重要なポイント： 所得は、1株・1日あたりの持分比率に基づいて株主に分配されます。1年間を通じて株式の50%を所有していれば、利益の50%が分配されます。
3. ベーシス（Basis）の「黄金律」
ベーシスはREG試験で最も重要な概念の一つです。会社にいくらの「税引後」の資金が投じられているかを追跡するもので、損失の控除限度額や、税金なしで引き出せる金額を決定します。
株主のベーシスの計算（計算式）
株式簿価は拠出・課税所得・非課税所得で増え、その後、分配、控除不能の非資本費用、損失・控除の順で減少します。適格な選択で最後の二つを変更できます。適格な株主直接貸付は別個の債権簿価を生み、法人の銀行借入や単なる保証は通常株主簿価を生みません。財産対株式交換には351条の支配・負債分析が別途必要です。
豆知識： 非課税所得（生命保険の保険金など）はベーシスを増加させます。税金はかかりませんが、会社への「投資額」を増やすことになります！
債務ベーシスのルール（試験に必須！）
株式簿価は拠出・課税所得・非課税所得で増え、その後、分配、控除不能の非資本費用、損失・控除の順で減少します。適格な選択で最後の二つを変更できます。適格な株主直接貸付は別個の債権簿価を生み、法人の銀行借入や単なる保証は通常株主簿価を生みません。財産対株式交換には351条の支配・負債分析が別途必要です。
株式簿価は拠出・課税所得・非課税所得で増え、その後、分配、控除不能の非資本費用、損失・控除の順で減少します。適格な選択で最後の二つを変更できます。適格な株主直接貸付は別個の債権簿価を生み、法人の銀行借入や単なる保証は通常株主簿価を生みません。財産対株式交換には351条の支配・負債分析が別途必要です。
4. 分配：現金はいつ課税されるか？
これは、そのS法人が「最初からS法人だったか」、それとも「以前はC法人だったか」によって異なります。
ケースA：S法人に「累積利益剰余金（AEP）」がない場合（常にS法人）
非清算の現金分配で累積C法人E&Pがない場合、株式簿価まで非課税で簿価を減額し、超過額は利益（株式が資本資産なら通常資本利得）です。債権簿価は分配の非課税枠になりません。E&Pがあり特別選択・旧制度調整がない場合、AAA部分にも同じ簿価・利益ルール、その後E&Pまで配当、残額に再び簿価・利益ルールを適用します。AAAだから全額非課税とは限りません。
ケースB：S法人に「累積利益剰余金（AEP）」がある場合（元C法人）
非清算の現金分配で累積C法人E&Pがない場合、株式簿価まで非課税で簿価を減額し、超過額は利益（株式が資本資産なら通常資本利得）です。債権簿価は分配の非課税枠になりません。E&Pがあり特別選択・旧制度調整がない場合、AAA部分にも同じ簿価・利益ルール、その後E&Pまで配当、残額に再び簿価・利益ルールを適用します。AAAだから全額非課税とは限りません。
非清算の現金分配で累積C法人E&Pがない場合、株式簿価まで非課税で簿価を減額し、超過額は利益（株式が資本資産なら通常資本利得）です。債権簿価は分配の非課税枠になりません。E&Pがあり特別選択・旧制度調整がない場合、AAA部分にも同じ簿価・利益ルール、その後E&Pまで配当、残額に再び簿価・利益ルールを適用します。AAAだから全額非課税とは限りません。
5. S法人ステータスの終了
この「選ばれたクラブ」の会員資格はどう終わるのでしょうか？以下の3つの方法があります：
1. 自発的取り消し： 発行済株式の50%超を保有する株主が合意して辞める。
2. 適格要件の喪失： 例えば、誤って法人や101人目の株主に株式を売却してしまった場合。その日をもって直ちに終了します。
3. 受動的所得のペナルティ： S法人にC法人の古いAEPがあり、かつ総収入の25%超が3年連続で受動的所得（利子・配当など）である場合、4年目の初日にステータスを失います。
取消し・終了後の再選択は、IRSの同意がない限り、終了が最初に有効となった課税年度の後に開始する第5課税年度より前には発効できません。日付から5年間ではなく課税年度で数えます。
まとめ： S法人は二重課税を避けるための強力な手段です。100人の株主制限、直接貸付のみが債務ベーシスになるルール、分配時の「AAAが先、AEPが後」のルールを覚えておけば、REG試験のこのセクションはバッチリです！自信を持って挑んでください！