欢迎来到合伙企业的世界！
你好！今天我们将深入探讨税务中最灵活且令人兴奋的领域之一：合伙企业（Partnerships）。如果你曾觉得合伙企业税务就像迷宫一样，别担心，你并不孤单。许多学生都觉得这部分很有挑战性，因为从传统意义上来说，合伙企业本身并不是一个“纳税人”，而是一个“导管实体”（flow-through entity）。
在本章中，我们将了解合伙企业是如何成立的、它们如何在不自行缴纳所得税的情况下运作，以及它们如何将资金分配回给合伙人。可以把合伙企业想象成一条玻璃管道：收入和支出直接流经管道，最终由合伙人在其各自的税务申报表中申报这些项目。让我们开始吧！
1. 成立合伙企业：握手与出资
当合伙人聚在一起时，他们通常会出资启动业务，例如现金、设备，甚至他们的技能（劳务）。一般而言，美国国税局（IRS）倾向于鼓励创业，因此将此过程设定为税务中立（tax-neutral）。
一般规则（第721条）
原则上，当合伙人以财产出资换取合伙权益时，合伙企业或合伙人均不确认利得或损失。这就像是把钱从你的左口袋换到右口袋——你并没有真正“出售”任何东西。
例外情况（IRS 想分一杯羹的时候）
如果这听起来有点复杂，请别担心；只要记住以下三个会让你“哎呀”一声、需要缴税的特定时刻：
- 服务换取资本权益一般按归属及第83条确认报酬收入；合资格利润权益可适用IRS不确认安全港及其例外。保证付款不取决于合伙收入，一般属合伙人普通收入；合伙只有符合一般扣除规则才可扣，需要资本化时须资本化。S公司股东可藉合资格真实直接贷款取得债务税基，但公司借款份额或单纯担保不会自动产生。
税务成本（Basis）：会计师的“日记”
我们使用税务成本（Basis）来追踪合伙人在企业中投入了多少“税后”资金。你需要知道两种税务成本：
- 外部成本（Outside Basis）：合伙人在其合伙权益中的成本。
- 内部成本（Inside Basis）：合伙企业在其拥有的实际资产中的成本。
合伙税基按合伙人获分配的负债份额，非合伙总借款。出资时由现金加资产调整税基起计，减被解除的负债，再加转移后分配的合伙负债。不能只减转予其他人的部分后，又重复加回自身份额。净增加视作现金出资，净减少视作现金分派，超过可用外部税基可产生收益。 持有期间外部基础一般因出资及分摊应税／免税收入增加，因分派、不可扣费用及亏损减少，须用顺序及负债规则。S公司借款本身不给股东股票基础，合资格股东直接贷款另生债务基础。
服务换取资本权益一般按归属及第83条确认报酬收入；合资格利润权益可适用IRS不确认安全港及其例外。保证付款不取决于合伙收入，一般属合伙人普通收入；合伙只有符合一般扣除规则才可扣，需要资本化时须资本化。S公司股东可藉合资格真实直接贷款取得债务税基，但公司借款份额或单纯担保不会自动产生。
2. 合伙企业的运作：导管机制
合伙企业本身不需要缴纳联邦所得税。相反，它会申报表单 1065（Form 1065），这是一份信息申报表。它会向 IRS 说明：“这是我们赚了多少钱，以及我们是如何分配这些钱的。”
单独列示项目（Separately Stated Items）与普通所得
有些项目属于“普通营业所得”（例如销售额减去租金），但其他项目则属于单独列示项目。为什么要这样做？因为这些项目可能会根据不同合伙人的个人税务状况，对他们产生不同的影响。
记忆口诀：“C-G-I-D”（常见的单独列示项目）
Charitable Contributions（慈善捐赠）
Gains and Losses（资本利得/损失，或第1231条损益）
Interest and Dividend Income（利息与股息收入）
Deductions like Section 179（如第179条扣除额）
例子：如果合伙企业收到了股息，它不能直接将其与“卖热狗”的收入混在一起，因为某些合伙人可能因股息而处于较低的税率级距。当这些项目流向 K-1 表时，必须保持“分离”。
保证付款（Guaranteed Payments）
第707(c)条的保证付款不以合伙收入为依据，可补偿服务或资本使用。合伙人一般确认普通收入，自雇税处理须按适用规则判断。合伙企业只有在第162条允许时才可扣除；受第263条规管的成本须资本化。并非每名合伙人都必然收到保证付款。
快速回顾：合伙企业是一个“导管”。普通所得留在一个篮子里；而所有其他具有特殊税务规则的项目，都会在 Schedule K-1 上有自己的专属行。
3. 调整税务成本：涨落与变动
你的外部成本并不是固定不变的。它会根据企业发生的事情每年调整。它永远不能低于零！
合伙税基按合伙人获分配的负债份额，非合伙总借款。出资时由现金加资产调整税基起计，减被解除的负债，再加转移后分配的合伙负债。不能只减转予其他人的部分后，又重复加回自身份额。净增加视作现金出资，净减少视作现金分派，超过可用外部税基可产生收益。 持有期间外部基础一般因出资及分摊应税／免税收入增加，因分派、不可扣费用及亏损减少，须用顺序及负债规则。S公司借款本身不给股东股票基础，合资格股东直接贷款另生债务基础。
专家建议：如果你在合伙企业中亏损，但你的成本已经是零，那么你今年无法在税表上抵扣这些亏损。它们会被“暂停”，直到你获得更多的成本空间！
4. 分配：提取资金
分配通常是免税的，因为你只是提取已经课过税的钱（或你自己投入的钱）。分配主要有两种：
非清算性（年度）分配
日常非清算分派的资产一般承接合伙税基，以收取金钱后的剩余外部税基为限，并须遵守分配及例外规则。合伙清算分派中，金钱（包括负债解除及适用有价证券规则视作的金钱）超过外部税基，一般产生收益。余下税基按第732条先分配未实现应收及存货并遵守特殊上限，再分配其他资产，不能随意全给某项资产。完整清算只收金钱、应收及存货时，如法定税基计算仍有未收回外部税基，可确认损失。不同比例热资产及其他法定例外须另分析。
清算性分配
日常非清算分派的资产一般承接合伙税基，以收取金钱后的剩余外部税基为限，并须遵守分配及例外规则。合伙清算分派中，金钱（包括负债解除及适用有价证券规则视作的金钱）超过外部税基，一般产生收益。余下税基按第732条先分配未实现应收及存货并遵守特殊上限，再分配其他资产，不能随意全给某项资产。完整清算只收金钱、应收及存货时，如法定税基计算仍有未收回外部税基，可确认损失。不同比例热资产及其他法定例外须另分析。
日常非清算分派的资产一般承接合伙税基，以收取金钱后的剩余外部税基为限，并须遵守分配及例外规则。合伙清算分派中，金钱（包括负债解除及适用有价证券规则视作的金钱）超过外部税基，一般产生收益。余下税基按第732条先分配未实现应收及存货并遵守特殊上限，再分配其他资产，不能随意全给某项资产。完整清算只收金钱、应收及存货时，如法定税基计算仍有未收回外部税基，可确认损失。不同比例热资产及其他法定例外须另分析。
5. 合伙人与合伙企业之间的交易
有时合伙人的行为就像局外人。他们可能会卖一辆车给合伙企业，或把办公室出租给它。
警告：如果合伙人持有合伙企业超过 50% 的股权（称为“控制合伙人”）：
- 合伙人与合伙企业之间销售产生的损失将不得扣除。
- 若该资产在买方手中非资本资产，则产生的利得可能会被视为普通所得。
6. 进阶概念：第 754 条选择权（Section 754 Election）
754选择使合资格合伙权益转让用743(b)、合资格分派用734(b)调整，可增可减；743(b)一般仅属受让人。按755分配，不可折旧土地调整不产生折旧。重大内含亏损或基础减少可在无选择时亦强制调整。撤销一般须IRS同意。
754选择使合资格合伙权益转让用743(b)、合资格分派用734(b)调整，可增可减；743(b)一般仅属受让人。按755分配，不可折旧土地调整不产生折旧。重大内含亏损或基础减少可在无选择时亦强制调整。撤销一般须IRS同意。
成功检查清单
- 你能计算合伙人投入带有抵押贷款的财产时的初始成本吗？
- 你是否了解普通所得与单独列示项目之间的区别？
- 你能根据收入、亏损和债务变动来调整成本吗？
- 你是否记得，除非现金超过成本，否则分配通常是免税的？
鼓励的话：合伙税务的关键在于“成本（Basis）”。如果你能掌握成本的结转计算（期初 + 收入 - 分配 = 期末），你就已经赢了一半了。继续练习这些计算吧！